核心观点 - 公司修订独立董事制度以完善治理结构 强化监督机制 保障中小股东权益 [1] - 独立董事需保持独立性 履行忠实勤勉义务 发挥决策监督作用 [2][3] - 制度明确独立董事任职资格 提名程序 职权范围及履职保障措施 [4][5][8][9] 独立董事定义与基本原则 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与主要股东及实际控制人无利害关系的董事 [1] - 需对公司及全体股东履行忠实勤勉义务 独立公正履职不受影响 [2] - 最多在三家境内上市公司兼任 确保足够履职时间 [2] - 董事会成员中独立董事占比不低于1/3 且至少含1名会计专业人士 [2] 任职资格要求 - 需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 [3] - 不得存在重大失信记录 需符合独立性要求 [3] - 禁止任职情形包括：持有公司1%以上股份或前10名股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员 最近12个月内存在关联关系者 [3][4] - 最近36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责者不得担任 [4] 提名与选举机制 - 董事会或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需提前征得候选人同意 并对其资格发表意见 [5] - 选举采用累积投票制 深交所可对候选人提出异议 [6][7] - 任期与其他董事相同 连续任职不得超过6年 [7] 职责与特别职权 - 需对潜在重大利益冲突事项进行监督 保护中小股东权益 [8] - 可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 公开征集股东权利 [9] - 关联交易 承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 发表独立意见需包含合法性评估 风险分析及结论性意见 [10] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件 保障知情权 组织实地考察 [14] - 董事会秘书需确保信息畅通 提供必要资源支持 [13] - 独立董事享有聘请专业机构费用报销权 公司承担相关成本 [15] - 可获得董事津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [15] 会议与报告要求 - 应定期召开独立董事专门会议审议重大事项 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式履行职责 [11] - 需向年度股东会提交述职报告 包含出席会议 沟通情况等具体内容 [12][13] - 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [13] 制度效力与解释 - 制度经董事会审议及股东会批准后生效 修改程序相同 [16] - 董事会负责解释制度 与法律法规冲突时以上级规定为准 [16]