审计委员会的职责与职权 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 对董事会负责 [1] - 审核上市公司财务信息及其披露 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [1] - 监督及评估内部审计工作 负责内部审计与外部审计的协调 监督及评估公司内部控制 [1] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高级管理人员执行职务的行为 [1][9] - 当董事及高级管理人员行为损害公司利益时 要求其予以纠正 并可提议召开临时董事会或股东会会议 [9] - 向股东会会议提出提案 接受股东请求对违规董事及高级管理人员提起诉讼 [9] 审计委员会的审议权限 - 披露财务会计报告及定期报告中财务信息 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会 [1] - 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所需经审计委员会全体成员过半数同意 [1] - 聘任或解聘公司财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意 [1] - 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正需经审计委员会全体成员过半数同意 [1] 财务报告与外部审计监督 - 审核公司财务会计报告 对真实性 准确性 完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 [2] - 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务报告问题整改情况 [2] - 监督外部审计机构聘用工作 制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件并确定评价标准 [2] - 审议决定聘用外部审计机构 就审计费用提出建议 提交董事会决议 不受股东或管理层不当影响 [2] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证 [3] 内部审计监督与协调 - 内部审计机构接受审计委员会监督指导 审计委员会参与对内部审计负责人的考核 [3] - 指导和监督内部审计制度建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 督促审计计划实施 [3] - 指导内部审计机构有效运作 向董事会报告内部审计工作进度 质量及发现的重大问题 [3] - 协调内部审计机构与外部审计机构 国家审计机构等外部审计单位之间的关系 [3] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 提交给管理层的审计报告及整改计划须同时报送审计委员会 [3] 内部控制监督与评估 - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作 督促评估关键领域 重点环节的风险情况 [4] - 定期组织分析评估意见和检查情况 检查发现的内部控制缺陷应在内部控制评价报告中体现 [4] 审计委员会组成与任职要求 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应当过半数 [5] - 至少有一名独立董事为会计专业人士 成员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 [5] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [5] - 设主任委员一名 由会计专业独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [6] - 主任委员不能履行职务时 由过半数委员共同推举一名独立董事及会计专业人士代履行职务 [6] 会议召开与议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议时可召开临时会议 [6] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 定期会议提前5日通知 临时会议提前3日通知 [6] - 会议通知可采用传真 电子邮件 电话等方式 需包含会议时间 地点 议题 联系人及通知日期 [7][9] - 委员应当亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他成员 每名委员最多接受一名成员委托 [7] - 每一名委员有一票表决权 决议事项经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或通讯表决 [8] - 会议记录需真实 准确 完整 反映与会人员意见 出席会议委员须签名 保存期为10年 [10] 议事程序与回避制度 - 内部审计部门负责组织编写会议文件 保证真实准确完整 履行内部审批程序 [11] - 董事会秘书将文件提交主任委员审核 审核通过后召集会议 可聘请中介机构提供专业意见 [11] - 审议事项与委员有关联关系时需回避 由三分之二以上无关联关系委员出席即可举行 [12] - 决议须经无关联关系委员过半数通过 若不足无关联委员总数三分之二则提交董事会审议 [12] 规则生效与解释 - 本规则经公司董事会审议批准后生效 修改时亦同 解释权归属公司董事会 [13]