总则与设立目的 - 设立董事会提名委员会以规范董事和高级管理人员的产生机制 优化董事会组成和完善公司治理结构 [1] - 委员会为董事会下属专门工作机构 主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 并对人选进行遴选和审核 [1] 委员会职权范围 - 研究董事及高级管理人员的选择标准和程序并提出建议 [1] - 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选 [1] - 就董事任免及高级管理人员聘任解聘向董事会提出建议 [1] - 对独立董事候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [1] - 根据公司经营状况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成提出建议 [1] 委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事需占过半数 [2] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 [2] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [2] 会议召集与表决机制 - 会议由主任委员召集或经非主任委员提议召开 需过半数委员出席方可举行 [3] - 会议通知需提前3日发出 紧急情况下可通过电子方式即时通知 [3][4] - 每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议可采用现场或通讯方式召开 表决方式包括举手表决和书面投票 [5] 议事程序与候选人审查 - 人力资源部门负责会议准备工作 董事会秘书负责日常联络和会议组织 [2][7] - 董事候选人和高级管理人员人选需经过职业背景、工作经历和任职意向等多方面审查 [7] - 委员会需就人选资格审查结果向董事会提交书面建议 [7] - 若超过半数董事会成员对委员会决议存在异议 需提交股东会审议 [7] 信息保密与关联回避 - 委员及列席人员对未公开信息负有保密义务 禁止利用内幕信息谋利 [6] - 审议事项涉及委员关联关系时 该委员需回避表决 [8] - 关联交易决议需经无关联关系委员过半数通过 [8] 规则效力与修订 - 本规则经董事会审议批准后生效 修改需履行相同程序 [8] - 规则解释权归属公司董事会 与法律法规冲突时以最新法规为准 [8]