薪酬委员会设立与职责 - 设立董事会薪酬与考核委员会以建立健全董事及高级管理人员薪酬考核管理制度并完善公司治理结构 [1] - 薪酬委员会为董事会专门工作机构负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策方案并对董事会负责 [1] - 薪酬委员会职权包括拟定岗位职责制定薪酬政策方案监督薪酬制度执行拟定业绩考核体系及长期激励计划等十项具体职责 [1] 薪酬委员会组成规则 - 薪酬委员会由3名董事组成其中独立董事占比过半数 [2] - 委员由董事长1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员主持工作任期与董事会一致独立董事连续任职不得超过六年 [2] 会议召集与召开机制 - 会议分定期与临时会议由主任委员召集定期会议每年至少召开一次临时会议需主任委员收到提议后10日内召集 [4] - 会议通知需提前5日(定期)或3日(紧急)发出包含时间地点议题等内容会议文件需同步送达 [4] - 会议需过半数委员出席方可举行决议需经全体委员过半数通过可采用现场或通讯方式表决 [5] 议事程序与决策流程 - 人力资源部门负责会议文件准备董事会秘书提交主任委员审核可聘请中介机构提供专业意见 [7] - 委员会根据绩效评价结果提出董事及高级管理人员报酬数额和奖励方式报董事会审议 [7] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [7] 信息保密与关联回避 - 委员及列席人员对未公开信息负有保密义务不得利用内幕信息谋利 [6] - 审议事项与委员有关联时需回避会议由无关联委员过半数通过不足半数时提交董事会审议 [8]