审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 成员不得在公司担任高级管理人员 其中至少有两名独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[5] - 设主任委员一名 由独立董事委员中的会计专业人士担任 负责主持工作[6] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事或失去独立性时自动丧失资格 需在60日内补选[7][8] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外审计 审核财务信息 监督内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权[9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人及会计政策变更等[10][5] - 应审阅财务会计报告 重点关注真实性 准确性 完整性及是否存在欺诈舞弊行为[11] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 审议选聘文件及决定聘用机构等[12] - 督促外部审计机构诚信尽责 定期向董事会提交履职评估报告[13] - 监督指导内部审计工作 包括指导制度建立 审阅年度计划及督促计划实施等[15] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 重大问题需立即直接报告[7] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件及大额资金往来情况[16] - 监督内部控制检查评估工作 对公司内部控制有效性出具书面评估意见[17] - 督促公司整改内部控制重大缺陷或财务造假等问题[18] - 评议外部审计工作评价 内部审计实施情况 财务报告真实性及董事高管履职合规性等事项[19] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查财务 监督董事高管及提议召开会议等[20] - 对违反规定的董事高管可向董事会通报 股东会报告或直接向监管机构报告[11] 审计委员会决策程序 - 会议每季度至少召开一次 须有三分之二以上成员出席方可举行[23] - 会议通知需提前三天发出 经全体成员一致同意可缩短通知时间[24] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式[25] - 委员必须亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代为出席[26] - 可邀请外部审计代表 内部审计人员等列席会议但无表决权[27] - 表决时每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员过半数同意[28] - 表决可采取记名投票 举手表决或通讯表决等方式[29] - 与议题有利害关系的委员需回避表决[30] - 会议记录需由出席委员签名 档案由证券部保存10年[31] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[32] - 与会人员负有对决议内容保密的义务[33] 附则 - 工作细则自董事会审议通过后生效 由董事会负责修订并解释[35][36]