关联交易制度制定依据 - 为规范公司与关联人之间的关联交易决策程序 防止损害公司及中小股东利益 依据《公司法》《股票上市规则》《自律监管指引第7号》及《公司章程》制定本制度 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务事项 [2] - 具体包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入或租出资产 委托管理资产 赠与或受赠资产 债权债务重组 研发项目转让 签订许可协议 放弃权利 购买原材料 销售产品 提供劳务 委托销售 存贷款业务 共同投资等 [3] - 公司与控股子公司间交易不适用本制度 [3] 关联交易协议与披露要求 - 关联交易应以书面协议形式订立 遵循平等自愿等价有偿原则 协议内容需明确具体 [4] - 协议订立变更终止及履行情况需按深交所规则披露 [4] - 公司应对关联交易定价依据予以充分披露 [5] 关联交易审批权限 - 交易金额在30万元以下由总经理决定 [8] - 超过30万元需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露 [8] - 交易金额占经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露 [8] - 交易金额占经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 并披露符合要求的审计或评估报告 [8] 关联担保特殊规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [6] - 为控股股东等提供担保时 对方需提供反担保 [6] - 因交易导致被担保方成为关联人的 需同步履行关联担保审议程序 [7] 关联董事与股东回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 由过半数非关联董事出席且决议需经非关联董事过半数通过 [15] - 出席非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [15] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决 不得代理其他股东投票 [21] 日常关联交易审议程序 - 与日常经营相关的关联交易（第11-14项）可按类别预计年度金额履行审议程序 [9] - 实际执行超出预计金额时需以超出金额为准重新履行审议程序 [9] - 需在定期报告中分类汇总披露实际履行情况 [9] 累计计算原则 - 购买或出售资产需以资产总额和成交金额较高者为准 在12个月内累计计算 [10] - 累计金额超过最近一期经审计总资产30%时需披露交易事项及审计评估报告 并提交股东会经三分之二以上表决通过 [10] - 关联交易在12个月内需按累计计算原则适用审批规定 [11] 豁免审计评估情形 - 日常关联交易 各方按现金出资比例确定权益 或深交所规定的其他情形可免于审计或评估 [18] - 公开招标拍卖 单方面获利益 国家规定定价 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等情形可申请豁免提交股东会审议 [19] 免于履行相关义务情形 - 现金认购公开发行证券 承销公开发行证券 依据股东会决议领取股息 向关联自然人提供与非关联人同等条件产品服务等情形可免于履行相关义务 [20] 关联交易决策监督 - 董事需详细了解交易原因 审慎评估财务影响 特别关注非关联化掩盖实质的行为 [16] - 独立董事可聘请独立专业顾问审核关联交易条件 费用由公司承担 [14] - 业务人员无法判断是否关联交易时应向董事会秘书报告 必要时咨询专业机构或深交所 [13]