核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作制度 以规范独立董事履职行为并强化公司治理机制 [1] 制度制定依据 - 依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等法律法规制定 [1] 会议召开原则 - 独立董事专门会议需定期或不定期召开 且全部由独立董事参加 [1] - 会议以现场召开为原则 在保证充分沟通前提下可采用视频或电话等方式 [2] - 会议需由过半数独立董事推举一名召集人 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] 会议通知要求 - 会议需提前三日书面通知全体独立董事 紧急情况下可豁免时限要求 [2] - 书面通知需包含时间地点、召开方式、审议议案、召集人信息、会议材料及联系方式等内容 [2] 会议职权范围 - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 包括聘请中介机构进行审计咨询等 [3] - 需经专门会议审议后方可提交董事会的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、被收购时董事会决策及提请召开临时股东会等 [3] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [4] 议事规则 - 会议需全体独立董事过半数出席方可举行 每名独立享有一票表决权 [4] - 决议需经全体独立董事过半数同意 表决方式包括举手或书面投票 [4] - 会议需形成决议和记录 保存期限均不少于十年 [4] - 独立董事意见类型需明确包括同意、保留意见、反对意见及无法发表意见 [5] 公司支持义务 - 公司需承担会议聘请专业机构及行使职权的费用 [5] - 公司证券投资部负责会议安排 并提供足够资料信息及实地考察支持 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过之日起生效 [5] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 解释和修订权归董事会 [5]