董事会秘书制度总则 - 制度旨在提高公司治理水平 规范股东会 董事会组织协调及信息披露工作 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履职 [2] - 董事会秘书是公司与证券监管机构的指定联络人 负责信息披露 公司治理和股权管理事务 [2] - 公司设立证券投资部作为董事会秘书分管和履职的工作部门 [2] 董事会秘书任免条件 - 任职需具备良好个人品质和职业道德 无违法犯罪记录 [2] - 需大学以上学历 具备财务 法律 金融或企业管理等专业知识 且相关领域工作三年以上 [2] - 必须经过证券交易所专业培训并取得监管部门认可的任职培训证明 [2] - 禁止任职情形包括被采取市场禁入措施 被公开认定不适合任职 近三年受行政处罚或公开谴责等 [2] - 出现禁止情形 连续三个月不能履职 或重大错误给公司造成损失时应在一个月内解聘 [3] - 解聘需及时向证券交易所报告并公告 秘书可提交个人陈述报告 [3] - 离任需接受董事会审查并办理文件工作移交手续 未完成移交仍承担职责 [3] - 空缺需在三个月内聘任 期间指定董事或高管代行职责 超三个月时董事长代行并在六个月内完成聘任 [3] 董事会秘书职责和履职保障 - 负责信息披露管理 包括对外发布信息 制定披露制度 督促义务人遵守规定及保密工作 [4] - 需协助董事会加强公司治理 组织筹备董事会 股东会会议 建立健全内控制度 [5] - 负责投资者关系管理 协调与监管机构 投资者 中介及媒体的信息沟通 [5] - 负责股权管理事务 包括保管股东资料 办理限售股事项及督促遵守股份买卖规定 [5] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务 [5] - 组织规范运作培训 督促董事 高管履行忠实勤勉义务及承诺 [5][6] - 有权了解公司财务经营情况 查阅职责范围内文件并要求提供资料信息 [6] - 公司需邀请列席总经理办公会及重大事项会议并提供资料 [6] - 需签订保密协议 持续履行保密义务至信息披露 但违法违规信息除外 [6] - 董事会需聘任证券事务代表协助秘书履职 经培训取得证明 代履职时不免除秘书责任 [7] 制度附则 - 制度未尽事宜或与日后法律法规 公司章程冲突时按后者执行 [8] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起实施 [8]