核心观点 - 西安标准工业股份有限公司修订内幕信息知情人登记管理制度 旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平性 保护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 适用于公司股东 董事 高级管理人员 各部门 子公司 能实施重大影响的参股公司及其他内幕信息知情人 [1] - 各部门 子公司 重要参股公司负责人为内幕信息登记报告第一责任人 [1] 内幕信息知情人定义 - 包括公司及董事 高级管理人员 [1] - 持有公司5%以上股份股东及其董事 监事 高级管理人员 实际控制人及其董事 监事 高级管理人员 [1] - 公司控股或实际控制公司及其董事 监事 高级管理人员 [1] - 因职务或业务往来可获取内幕信息人员 [1] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员 [1] - 证券交易场所 证券公司 证券登记结算机构 证券服务机构相关人员 [1] - 证券监督管理机构工作人员 [1] - 有关主管部门 监管机构工作人员 [1] - 中国证监会规定的其他人员 [1] 内幕信息定义 - 涉及公司经营 财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 [2] - 包括经营方针和经营范围重大变化 [2] - 一年内购买 出售重大资产超过公司资产总额30% 或营业用主要资产抵押 质押 出售 报废一次超过该资产30% [2] - 订立重要合同 提供重大担保或从事关联交易可能对资产 负债 权益和经营成果产生重要影响 [2] - 发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约 [2] - 发生重大亏损或重大损失 [2] - 生产经营外部条件发生重大变化 [2] - 董事或总经理变动 董事长或总经理无法履行职责 [2] - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化 实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务发生较大变化 [2] - 分配股利 增资计划 股权结构重要变化 减资 合并 分立 解散 申请破产决定或依法进入破产程序 被责令关闭 [2] - 涉及公司重大诉讼 仲裁 股东会 董事会决议被依法撤销或宣告无效 [3] - 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 [3] - 公司债券信用评级变化 [3] - 放弃债权或财产超过上年末净资产10% [3] - 中国证监会规定的其他事项 [3] 登记管理机制 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施登记入档和报送 证券投资部负责日常管理 [3] - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 [3] - 内幕信息公开披露前需如实完整记录知情人名单及知悉时间 地点 依据 方式 内容等信息 [3] - 登记内容包括知情人姓名 职务 身份证号码 证券账户 工作单位 知悉内幕信息 途径 方式 时间等 [3] - 知悉方式包括会谈 电话 传真 书面报告 电子邮件等 所处阶段包括商议筹划 论证咨询 合同订立 报告 传递 编制 决议等 [4] - 董事 高级管理人员及各部门 子公司主要负责人需配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [4] - 控股股东 实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 [4] - 证券公司 证券服务机构 会计师事务所 律师事务所等中介机构受托开展相关业务时需填写本机构内幕信息知情人档案 [4] - 收购人 重大资产重组交易对方及其他发起方需填写本单位内幕信息知情人档案 [4] - 上述主体需保证档案真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [5] - 公司需做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总 [5] - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并 分立 分拆上市 回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点时间 参与人员名单 筹划决策方式等 [5] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书需告知保密事项和责任 组织填写登记备案表并核实后向监管机构备案 [6] 保密管理要求 - 内幕信息知情人负有保密义务 公司需通过签订保密协议 禁止内幕交易告知书等方式告知有关人员 [7] - 内幕信息公开披露前需将知情人员控制在最小范围内 重大信息文件指定专人报送和保管 [7] - 控股股东 实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司及其董事 高级管理人员提供内幕信息 [7] - 内幕信息知情人不得泄露内幕信息内容 不得利用内幕信息为本人 亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或建议他人利用内幕信息交易 [7] - 控股股东及实际控制人讨论可能对公司股票价格产生重大影响事项时需将信息知情范围控制到最小 若事项在外界流传使股票价格异动需立即告知公司以便及时澄清 [7] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易 散布虚假信息 操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的 公司将视情节移送证券监管机构或公安机关查处 [8] - 相关责任人构成犯罪的将依法移送司法机关追究刑事责任 [8] - 保荐机构 证券服务机构及其人员 控股股东及实际控制人 持有5%以上股份股东或潜在股东擅自披露公司信息给公司造成经济损失的 公司保留追究责任权利 [8] - 所报备内幕信息知情人信息出现差错或不完整情况的 视情节给予责任人及负责人相应处罚 [8] - 在年度报告 重大资产重组等重要内幕信息敏感期利用内幕信息买卖公司股票 泄露内幕信息或建议他人进行内幕交易的 公司将视情节给予批评 警告 罚款等措施 [8] - 内幕信息知情人违反制度进行内幕交易或其他非法活动受到处罚的 公司需将处罚结果报送陕西证监局和上海证券交易所备案并公告 [9] 附则 - 公司需加强对内幕信息知情人员的教育培训 确保其明确权利 义务和法律责任 督促履行信息保密职责 杜绝内幕交易 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 若与日后颁布法律法规或修订公司章程相抵触时按法律法规或公司章程执行 [9] - 制度由董事会负责解释和修订 [9]