信息披露制度框架 - 制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的行为 加强信息披露事务管理 明确内部职责和保密责任 保护公司 股东 债权人及其他利益相关人员的合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》 《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需确保内容合规 真实 准确 完整 及时和实施的有效性 [2] - 公司保证所有股东 证券服务机构 媒体等具有平等获得公司披露信息的机会 努力为不同投资者提供经济 便捷的方式来获得信息 [2] - 公司披露的信息应当便于理解 使用事实描述性语言 简明清晰 通俗易懂地说明事件真实情况 [2] - 公司坚持自愿性原则 在不涉及敏感财务信息 商业秘密的基础上 主动及时披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息 [2] - 公司不能确定有关信息是否必须披露时 应征求证券监管部门的意见 经审核后决定披露的时间和方式 [2] - 公司保证不利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场 董事 高级管理人员亦不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场 不得利用内幕消息牟取利益或将内幕消息泄露给他人 [2] 信息披露管理和责任 - 信息披露工作由董事会统一管理 董事长为第一责任人 董事会全体成员对信息披露内容的真实 准确 完整性承担法律责任 [3] - 董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露工作 证券事务代表协助董事会秘书工作 [3] - 公司证券投资部是负责公司信息披露事务的管理部门 具体办理公司信息披露事务 联系投资者 接待来访 回答咨询 向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理事务 [3] - 公司财务部门 对外投资管理部门以及各子公司对公司证券投资部的信息披露工作负有配合义务 保证所提供的信息披露内容的真实 准确 完整 并对信息未公开披露前履行保密义务 [3] - 依法披露的信息 应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时将其置备于公司住所 证券交易所 供社会公众查阅 [3] - 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露 定期报告 收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露 [3] - 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告 公告义务 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 [3] - 除依法需要披露的信息之外 公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [4] - 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实 准确 完整 自愿性信息披露应当遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [4] - 公司及其实际控制人 股东 关联方 董事 高级管理人员 收购人 资产交易对方 破产重整投资人等相关方作出公开承诺的 应当及时披露并全面履行 [4] - 信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 公司总部各部门以及各分公司 子公司的负责人 公司控股股东 实际控制人和持股百分之五以上的股东及其一致行动人 以及法律 法规及规范性文件规定的其他信息披露义务人 [5] - 公司信息披露的责任人为公司董事 高级管理人员和公司各部门负责人 公司下属分公司或分支机构的负责人 公司控股子公司的董事长和总经理 公司派驻参股公司的董事和高级管理人员 [6] - 公司各部门负责人 公司下属分公司或分支机构的负责人 公司控股子公司的董事长和总经理 公司派驻参股公司的董事和高级管理人员是本部门及本公司的信息报告第一责任人 负责向公司董事会秘书报告信息 [6] - 公司各部门 下属分公司或分支机构 公司控股子公司 参股公司在发生《上市规则》及本制度规定的重大事件或重大信息时 应及时向董事会秘书报告 [6] - 公司董事 高级管理人员及其他知情人员在信息披露前 应当将该信息的知情者控制在最小范围内 不得泄漏公司的内幕消息 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格 [7] - 公司董事和董事会应及时将公司组织与运作的重大信息 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息通知董事会秘书 并及时予以披露 [7] - 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估 并在年度报告中将关于信息披露事务管理制度实施情况纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露 [7] - 公司高级管理人员应及时将公司经营管理中的重大信息 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息以书面方式通知公司董事会秘书 并及时予以披露 [8] - 公司总部各部门以及各分公司 子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度 确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书 [8] - 董事会秘书负责组织实施信息披露事务管理制度 公司证券投资部具体承担公司信息披露工作 [8] - 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况 保证相关控制规范的有效实施 并及时履行信息披露义务 [8] 定期报告披露 - 公司应披露的定期报告包括年度报告 中期报告 季度报告按照证券监管部门的要求披露 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息 均应当披露 [9] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [10] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露 公司中期报告中的财务报告可以不经审计 但存在特定情形时应进行审计 [11] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [11] - 公司董事 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律 行政法规和中国证监会的规定 报告的内容是否能够真实 准确 完整地反映公司的实际情况 [12] - 公司预计年度经营业绩发生《上市规则》规定业绩预告情形的 应及时发布业绩预告 时间最迟不得晚于定期报告所披露期间结束后的一个月内 [13] - 定期报告披露前出现业绩泄露 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 [13] - 定期报告的具体披露时间应当与证券交易所预约 公司应当按照约定时间披露 如有特殊原因需要变更时间的 公司应至少提前五个工作日向证券交易所提出书面申请 说明理由并确定新的披露时间 经证券交易所同意后方可变更 披露时间的变更最多不超过一次 [13] 临时报告披露 - 公司应当及时披露董事会和股东会决议 公司召开董事会会议 应当在会议结束后两个工作日内将经与会董事签字确认的董事会决议报送上海证券交易所 并在公司指定的网站和报纸上披露 [14] - 董事会决议涉及《上市规则》第六章应当披露的交易 第七章应当披露的其他重大事项时 应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告 [14] - 公司发生交易且交易金额达到《上市规则》规定的披露标准时 应在交易发生两个工作日内 在公司指定的网站和报纸上披露该交易 [15] - 交易披露标准包括交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元等 [16] - 公司发生关联交易且交易金额达到《上市规则》规定的披露标准时 应在交易发生两个工作日内 在公司指定的网站和报纸上披露该交易 [17] - 关联交易披露标准包括公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 公司为关联人提供担保不论金额大小均应及时披露等 [17] - 公司应当在事项发生两日内披露涉案金额超过1000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼 仲裁事项 并及时披露该事项的重大进展情况及其对公司的影响 [18] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的影响 [19] - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 公司计提大额资产减值准备 公司出现股东权益为负值 新公布的法律 行政法规 规章 行业政策可能对公司产生重大影响等 [19] - 公司应当在最先发生的董事会就该重大事件形成决议时 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时等时点 及时履行重大事件的信息披露义务 [20] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况 可能产生的影响 [21] - 公司控股子公司发生重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的 公司应当履行信息披露义务 [22] 信息披露事务管理 - 公司对未公开的重大信息实施严格的管理 有关部门 下属分子公司及个人应当严格遵守本制度及公司其它制度有关未公开重大信息内部报告 流转 对外发布的程序和注意事项 [23] - 公司各部门及下属分子公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门 下属分子公司相关的未公开重大信息 [23] - 公司各部门 下属分子公司应报告的未公开重大信息包括财务部门报告与公司业绩 利润等事项有关的信息 投资部门报告与公司收购兼并 重组 重大投资等事项有关的未公开重大信息 法务部门报告重大合同签订 公司重大诉讼与仲裁事项等 [24] - 任何董事 高级管理人员知悉未公开重大信息 应及时报告公司董事会 同时知会董事会秘书 [24] - 公司各部门及下属分子公司未公开重大信息的报告程序为各部门及下属分子公司接触未公开重大信息的第一责任人应在获知该信息时毫不迟延地汇报给第一负责人 并由第一负责人毫不迟延地报告给董事会秘书 [25] - 公司董事 高级管理人员应当勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 董事 高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露的信息 [26] - 公司总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案 提请董事会审议 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 [27] - 公司应当按照《重大信息内部报告制度》的规定履行重大信息的报告 传递 审核 披露程序 董事 高级管理人员知悉重大信息发生时 应当按照公司规定立即履行报告义务 [28] - 公司通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受投资者调研等形式就公司的经营情况 财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [28] - 审计委员会应当对公司董事 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题的 应当进行调查并提出处理建议 [29] - 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大信息 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息 [29] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 [30] - 公司的股东 实际控制人发生持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 拟对公司进行重大资产或者业务重组等事件时 应当主动告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 [31] - 公司向特定对象发行股票时 其控股股东 实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [32] - 公司董事 高级管理人员 持股百分之五以上的股东及其一致行动人 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 [33] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 应当及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [33] - 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司 证券服务机构提供与执业相关的所有资料 并确保资料的真实 准确 完整 不得拒绝 隐匿 谎报 [34] 信息披露审批程序 - 定期报告的披露程序包括证券投资部以书面文件形式对编制定期报告进行分工 各职能部门负责提供相关资料 证券投资部负责汇总定期报告 董事会秘书负责审核报告并送达董事审阅 审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 定期报告审议通过后公司董事 高级管理人员签署书面确认意见 董事会秘书组织披露等 [35] - 临时报告披露程序包括公司控股子公司 参股公司 各部门信息报告责任人将本部门的信息整理形成文字稿件 公司控股子公司 参股公司负责人 各部门负责人对所提供信息的真实性 准确性和完整性进行审查并签署意见 董事会秘书 总经理进行合规性审查 董事长签发并加盖董事会公章 董事会秘书组织披露等 [36] - 涉及《上市规则》中关于出售 收购资产 关联交易 重大事项 公司的合并 分立等方面的临时报告 由证券投资部组织起草文稿 经董事会秘书 总经理审核后报董事长 并予以披露 [37] - 涉及《上市规则》中关于股票异常波动内容的临时报告 由董事会秘书负责组织并报送总经理 董事长 并予以披露 [38] - 公司股票停牌 复牌申请书由董事会秘书报送董事长 并递交上海证券交易所实施 [38] - 公司在各类媒体上发布信息时 应经公司董事会秘书审核并报董事长 未履行审核程序的 不得擅自发布 [39] 保密措施 - 公司信息披露的义务人和知晓人应根据《证券法》 《刑法》 《上市规则》等法律法规或《保密协议》等履行保密义务 对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任 在相关信息未公开披露前 不得以任何形式对外公开披露 [40] - 公司信息披露的义务人应采取必要的措施 在信息公开披露前将其控制在最小的范围内 [40] - 公司的信息披露文件资料统一由董事会秘书负责保管 包括但不限于公司董事 高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件等 [41] - 对能影响公司股票涨跌的信息 如生产经营情况 销售收入 利润等指标 在公司年度报告 中期报告未公开披露前 公司的任何部门与个人一律不得对外宣扬 [42] - 对未经董事会批准 擅自在公开场合 新闻媒体披露重大信息 经济指标等情况 公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响 追究有关当事人的直接责任 [43] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等若擅自披露公司信息 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [43]