核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范经营风险 保护投资者权益 遵循合法审慎互利安全原则 严格控制担保风险 [1][4] 担保适用范围与类型 - 制度适用于公司及控股子公司的对外担保 包括以自有资产或信用为他人提供的保证抵押质押等担保事宜 [1] - 担保类型涵盖银行借款担保 银行开立信用证和银行承兑汇票担保 开具保函的担保等 [1] - 对外担保总额包括公司对控股子公司担保与控股子公司对外担保总额之和 [1] 审批权限与程序 - 未经董事会或股东会批准 公司及控股子公司不得对外提供担保或互相提供担保 [2] - 对外担保需由财务部统一受理 被担保人需提交企业基本资料 担保申请书 近期财务报表 主债务合同 还款计划说明等材料 [2] - 财务部需核查被担保人经营财务状况 重点关注财务真实性 偿债能力 反担保资产产权清晰度等 [3] - 存在资料虚假 经营恶化 重大经济纠纷等情形时 财务部不得受理担保申请 [3][4] 董事会与股东会审批标准 - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [4] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后新增担保 或为资产负债率超过70%对象担保 须经股东会审议 [4] - 担保金额连续12个月累计超过最近一期经审计总资产30% 或担保总额超过总资产30%后新增担保 须经股东会表决且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [4][5] - 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保必须经股东会审议 [4] 反担保与豁免条款 - 公司提供对外担保时应当要求被担保人提供反担保 且反担保提供方需具有实际承担债务能力 [2] - 为控股子公司提供担保或控股子公司间相互担保时 可不要求提供反担保 [2] - 为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保时不损害公司利益的 可豁免部分股东会审批要求 [5] 担保合同与日常管理 - 担保必须订立书面担保合同和反担保合同 包含债权人债务人 债权种类金额 履行期限 担保方式范围期限 反担保条款等要素 [5][6] - 财务部负责办理担保手续 建立担保台账 收集分析被担保人财务资料 定期核实反担保财产状况 [7] - 财务部需指派专人持续关注被担保人生产经营 资产负债等情况 发现风险时及时采取控制措施 [7] 债务追偿与展期处理 - 债务到期前1个月需督促被担保人履行偿债义务 到期后及时办理担保终结手续 [7] - 被担保人债务到期后15个工作日未还款或出现破产清算等情况时 公司应及时了解情况并采取补救措施 启动反担保追偿程序 [8] - 担保债务到期需展期并继续由公司担保的 应作为新的担保事项重新履行审批程序 [8] 责任追究与信息披露 - 擅自越权签署担保合同或怠于履行职责给公司造成损失的 将追究相关当事人责任 [8][9] - 实际控制人及关联人不及时偿还担保债务造成损失的 董事会应采取追讨诉讼等保护性措施 [8] - 公司需及时披露董事会或股东会担保决议 担保总额及占净资产比例等信息 [9] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产清算等情形时 公司应当及时披露 [9] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [10] - 制度未尽事宜或与法律法规章程不一致时 适用法律法规及公司章程规定 [10]