公司信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为 明确内部审核程序 保护投资者权益 依据包括《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》等 [1] - 适用范围涵盖公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓与豁免披露 以及在定期报告或临时报告中豁免披露证监会和上交所规定的内容 [2] 信息披露基本原则与义务 - 公司及其他信息披露义务人需确保信息披露真实 准确 完整 及时 公平 不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或误导投资者 禁止内幕交易及操纵市场等违法行为 [3] - 信息披露暂缓与豁免事项需审慎确定 并履行内部审核程序后实施 [4] 国家秘密与商业秘密的豁免披露规则 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司及相关义务人不得通过任何形式泄露国家秘密 包括信息披露 投资者互动 新闻发布等 且不得以涉密名义进行业务宣传 [5][6] - 涉及商业秘密的信息在符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 以及可能严重损害利益的其他情形 [7] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险 可豁免披露临时报告 [8] 暂缓与豁免披露的后续管理及责任 - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露并说明理由 内部审核程序及内幕信息知情人股票买卖情况 [9] - 公司需采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露 并建立责任追究机制 对不符合规定或未及时披露的情形追究直接责任人和分管责任人责任 [10][12] 内部审核与登记流程 - 业务部门申请暂缓或豁免披露需填写内部登记审批表 提交董事会办公室 由董事会秘书审核后报董事长审批 不符合条件的信息需及时披露 [11] - 暂缓或豁免披露的信息需登记入档并由董事长签字确认 登记内容涵盖豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等 涉及商业秘密的还需登记是否已公开 认定理由 影响及内幕知情人名单 [13][14][15] - 公司需在年度报告 半年度报告 季度报告公告后十日内 将暂缓或豁免披露的登记材料报送注册地证监局和上交所 [15] 制度附则与执行 - 制度由董事会负责解释与修订 自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按相关法律法规执行 [17] - 内部登记审批表需明确申请部门 申请人 时间 事由 事项内容 文件类型 原因依据 期限 知情人名单及保密承诺等 并经部门负责人 董事会秘书和董事长审批 [5][6]