交易背景与核查框架 - 分众传媒拟发行股份及支付现金向重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司等50名成都新潮传媒集团股份有限公司股东购买其持有标的公司100%股份 [1] - 国泰海通证券作为独立财务顾问对本次交易相关主体买卖股票情况进行核查 自查期间为2024年10月10日至2025年8月6日 [1] - 核查范围包括交易相关自然人及机构 依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股变更查询证明和主体自查报告 [2] 自然人股票交易情况 - 相关自然人包括交易对方关联方及标的公司高管亲属 在自查期间存在二级市场股票买卖行为 [3] - 累计买入和卖出数据具体披露 但未在提供文档中显示具体数值 [2][3] - 相关自然人出具承诺声明其交易行为基于个人独立判断 未利用内幕信息 且若违反承诺则收益归分众传媒所有 [3][4] 机构股票交易情况 - 分众传媒第一期员工持股计划在2025年4月期间累计买入890万股 累计卖出3910万股 结余3910万股 [4] - 分众传媒第二期员工持股计划在2025年4月期间累计买入500万股 累计卖出202万股 结余202万股 [4] - 公司声明员工持股计划交易行为依据相关规定实施 已履行信息披露义务 与本次交易无关联 [4][5] - 国泰海通证券自营业务账户累计买入5661.2883万股 累计卖出5596.2841万股 结余265.5442万股 融券专用账户交易期间为2024年10月至2025年8月 [5][6] - 国泰海通证券承诺建立信息隔离制度 股票买卖属于正常业务活动 与本次交易无关联 [6] 核查结论 - 独立财务顾问认为相关主体股票买卖行为不构成内幕交易 对本次交易不构成实质性障碍 [7] - 除已披露主体外 其他核查范围内主体在自查期间无股票买卖行为 [7]