文章核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 以规范信息披露暂缓与豁免业务的办理 督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务 [1] 暂缓与豁免披露信息的范围 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的公司自身经营信息或他人经营信息 以及可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定的事项时可依法豁免披露 [2] - 公司不得以信息涉密为名进行业务宣传 且董事长 高级管理人员 董事会秘书及其他核心关键岗位人员需增强保守国家秘密的法律意识 [3] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明认定为商业秘密的主要理由 内部审核程序及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券情况 [3] 暂缓与豁免披露信息的程序 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务 对决策提出建议并向董事会报告 [4] - 证券事务部作为日常工作机构 负责组织 协调信息披露暂缓与披露的具体事务 [4] - 公司各部门及各子公司需及时将事项内容 暂缓或豁免披露的原因和依据 暂缓披露期限 内幕信息知情人及书面保密承诺等资料以书面形式提交证券事务部 [4] - 信息披露义务人需审慎确定信息披露暂缓 豁免事项 采取有效措施防止信息泄露 不得滥用程序规避信息披露义务 [4] - 需在年度报告 半年度报告 季度报告公告后十日内将报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料报送证监局和上海证券交易所 [4] - 拟对特定信息作暂缓 豁免披露处理时需填写审批表 登记表及保密承诺函 提交证券事务部 由董事会秘书登记入档并经董事长签字确认 归档资料保管期限为十年 [5] - 暂缓 豁免披露有关信息需登记豁免披露方式 所涉文件类型 信息类型 内部审核程序及其他有必要登记的事项 涉及商业秘密的还需登记相关信息是否已通过其他方式公开 认定属于商业秘密的主要理由 披露可能产生的影响及内幕信息知情人名单等 [5] - 内部审核流程包括相关部门或子公司提交申请 证券事务部提交董事会秘书审核 报董事长审批 审批通过后签字确认并归档保管 未通过审核或审批的需及时对外披露信息 [6] - 暂缓 豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或信息已泄露或市场出现传闻等情形时应及时披露 并说明认定为商业秘密的主要理由 内部审核程序及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况 [6] 责任追究及处罚 - 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制 对不符合规定的暂缓 豁免处理或不按规定办理业务等行为给公司或投资者带来不良影响或损失的 采取相应惩戒措施 并可要求相关责任人承担赔偿责任 [7] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失 公司保留追究其责任的权利 [7] 附则 - 公司信息披露暂缓 豁免业务需符合科创板上市规则 规范运作指引 上市公司信息披露管理办法 上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定及上海证券交易所其他相关业务规则的规定 [9] - 本制度未尽事宜按国家有关法律 法规 部门规章 规范性文件及公司章程的规定执行 若与这些规定抵触时也按这些规定执行 [9] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [9]