交易方案概况 - 焦作万方拟通过发行股份方式购买锦江集团等19名交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，交易作价为3,194,926.88万元 [1][11] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，交易完成后上市公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整产业链 [11] - 交易方案调整涉及减少交易对方杭州景秉及对应0.5625%股权，并取消募集配套资金，该调整不构成重组方案重大调整 [38][40] 标的资产情况 - 标的公司开曼铝业主营氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品生产销售，截至2025年4月30日氧化铝权益产能1,028万吨/年位居全国第四全球第六，电解铝权益产能超100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年 [14] - 标的资产采用收益法评估值为3,213,600.00万元，增值率82.00%，对应99.4375%股权交易作价3,194,926.88万元 [11][12] - 标的公司是国内三大氧化铝现货供应商之一，市场份额居国内市场前列 [14] 股份发行安排 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格定为5.39元/股 [12][41] - 发行数量为5,927,508,108股，占交易后总股本比例83.25% [12] - 锁定期安排区分不同交易对方：锦江集团等5家核心交易对方锁定期36个月且设股价下跌自动延长条款，其他交易对方按持股时间分别设置24或36个月锁定期 [13] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产预计从845,098.73万元增至4,562,133.08万元（增长439.83%），营业收入从217,705.52万元增至1,325,649.85万元（增长508.92%） [19] - 归属于母公司所有者净利润显著提升，加权平均净资产收益率从4.08%上升至8.92%，基本每股收益从0.22元增至0.33元（增长51.91%） [20] - 资产负债率从23.12%上升至45.13%，主要因标的公司负债并入 [19] 公司治理与控制权 - 交易完成后上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人仍为钭正刚先生，不会导致控制权变更 [15] - 宁波中曼及浙江安晟作为原第一大股东及其一致行动人，承诺自重组复牌至实施完毕期间不主动减持股份 [21] - 交易构成关联交易，将严格执行关联股东回避表决程序，独立董事已发表同意意见 [22][41] 产业协同效应 - 交易前上市公司主营电解铝及铝加工，拥有42万吨/年电解铝产能；标的公司侧重氧化铝及产业链上游产品 [35] - 交易后将形成氧化铝-电解铝-铝加工完整产业链，增强资源保障能力和产业协同效应 [15][35] - 符合国家鼓励的产业整合政策方向，有助于打造全球领先的铝基材料龙头企业 [34][35] 业绩承诺安排 - 业绩补偿义务人为锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联五家交易对方 [27] - 若2026年完成交割，承诺2026-2028年扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元；若2027年完成交割，承诺2027-2029年净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元 [27] 审批程序进展 - 已履行程序包括上市公司第十届董事会第二次会议审议通过方案调整 [38][41] - 尚需履行程序包括上市公司股东大会审议、深交所审核通过、中国证监会注册及豁免要约收购义务等 [20]