交易方案核心条款 - 焦作万方拟以319.49亿元对价发行股份收购三门峡铝业99.4375%股权 [1] - 发行价格因分红调整为5.39元/股 较当前股价9.20元/股存在折价 [2] - 发行股份数量达59.28亿股 占交易后总股本83.25% [2][5] - 交易构成关联交易及重组上市 原募资配套计划取消 [1] 标的资产产能规模 - 氧化铝权益产能1028万吨/年 位列全国第四、全球第六 [1][9] - 电解铝权益产能超100万吨/年 烧碱产能50万吨/年 [1][9] - 金属镓产能290吨/年 其中50吨为自主研发提取产能 [9] 财务影响分析 - 交易后上市公司2024年营收预计达420.04亿元 较交易前64.65亿元增长549.70% [10] - 归母净利润预计达101.52亿元 较交易前5.89亿元增长1624.50% [10] - 标的承诺2026-2028年扣非归母净利润不低于32.4亿/33.3亿/34.7亿元 [10] 控制权变更安排 - 交易后钭正刚及一致行动人合计持股58.83% 实现控股 [2][5] - 锦江集团将持股23.95% 正才控股持股19.45% [5] - 原大股东宁波中曼持股比例由11.87%降至1.99% [5] 产业协同效应 - 形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链 [10] - 提升铝资源保障能力及上下游产业协同发展 [10] - 助力公司成为全球领先铝基材料龙头企业 [10] 标的资产市场地位 - 为国内三大氧化铝现货供应商之一 [9] - 氧化铝期货价格于2025年4月底企稳并底部震荡 [9] - 金属镓产品被列为第三代半导体关键材料 [9]