公司治理制度 - 福然德股份有限公司制定累积投票制度实施细则以完善法人治理结构并规范董事选举 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》 [1] - 实施细则适用于股东会选举或变更两名以上董事且存在单一股东及其一致行动人持股比例超30%的情形 [1] 累积投票适用范围 - 所称"董事"包括非独立董事和独立董事 但不适用于职工代表董事 [1] - 选举两名以上董事时需在股东会通知中表明采用累积投票制 [1] - 累积投票制指股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权且可集中使用 [1] 投票权计算规则 - 股东累积表决票数计算方式为持有股份数乘以应选董事人数 [2] - 多轮选举时每轮需按当轮应选董事人数重新计算累积表决票数 [2] - 董事会秘书需在每轮投票前宣布股东累积表决票数 异议需立即核对 [2] 独立与非独立董事选举 - 独立董事与非独立董事选举需分开逐项进行 累积投票额不可交叉使用 [2] - 选举独立董事时投票权为股份数乘以待选独立董事人数 且仅能投向独立董事候选人 [2] - 选举非独立董事时投票权为股份数乘以待选非独立董事人数 且仅能投向非独立董事候选人 [2] 投票执行细则 - 投票需注明持股数并在每位董事后标注使用表决权数目 票数可集中或分散投给候选人 [2] - 所投票数不得超过拥有票数上限 所投候选人数不得超过应选董事人数 [3] - 超限投票视为无效 不足票数视为放弃表决权 有效票按得票数从高到低确定当选董事 [3] 选举结果处理 - 得票相同且超应选人数时需对相同票数候选人重新投票直至选出 [3] - 首次投票未选满董事时需对不够票数候选人重新投票 仍不足则由下次股东会补选 [4] - 投票前主持人需明确告知累积投票方式 董事会秘书需解释投票细则及选票填写方式 [4] 制度效力与执行 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法规及章程为准 [4] - 制度由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效施行 [4]