关联交易制度总则 - 制定关联交易制度旨在规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 保证关联交易公允性 保护投资者合法权益 [2] - 关联交易遵循公开公平公正和诚实信用原则 不得损害公司及全体股东特别是中小股东权益 [2] - 关联交易需定价公允 审议程序合法合规 信息披露规范 [2] - 董事会下设审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [2] - 关联法人认定标准涵盖直接或间接控制公司的法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等五种情形 [2] - 关联自然人认定标准包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员等五类人士 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人被视为关联人 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包含购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务等八类情形 [3][4] - 日常经营相关交易如购买原材料接受劳务出售产品等不包含在特定关联交易类型中 [3] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循不损害公司及非关联股东权益 定价公允 程序合法三大基本原则 [4] - 交易需保证合法性必要性合理性和公允性 防止非经营性资金占用和利益侵占 [5] - 关联交易应签订书面合同 明确权利义务和法律责任 [5] 关联交易决策程序 - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [6][7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上 或无具体金额交易 或与董事高管及其配偶交易需股东大会审议 [7] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别需累计计算审议标准 [8] - 经营层可批准无需董事会股东大会批准的关联交易 [8] 关联担保与财务资助 - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议 并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [10] - 不得为关联人提供财务资助 除向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [10] 关联交易审议细节 - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议 可聘请独立财务顾问 [11] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时提交股东大会 [11] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 [12] 豁免审议披露情形 - 九类交易可免于关联交易审议披露 包括单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR 现金认购证券等 [12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按协议总金额履行审议披露 可按类别预计年度金额 实际超出需重新审议 [14] - 日常关联交易协议需包含定价政策 交易价格 总量确定方法等六项主要条款 [15] - 协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务 [14] 关联资产交易规范 - 向关联人购买出售资产需披露标的基本情况和财务指标 最近12个月有评估增资等需披露详情 [16] - 购买资产成交价较账面值溢价超100%且无盈利担保的 需说明原因和保障措施 [17]