总则与设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的产生并优化董事会组成 公司设立董事会提名委员会作为董事会下设专门工作机构 [1] - 提名委员会依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件设立 [1] 人员组成与任期 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 由委员过半数选举产生并报董事会批准 [2] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 公司董事会办公室负责日常联络和会议组织工作 人力资源部及其他部门需协助开展工作 [2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事及高级管理人员选择标准与程序 广泛搜寻合格人选 [2] - 对董事候选人 总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议 评核独立董事独立性 [2] - 就董事及高级管理人员的委任 重新委任及继任计划向董事会提出建议 [2] - 公司相关部门需配合提名委员会履行职责 委员会提案提交董事会审议决定 [3] 决策程序 - 提名委员会研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过并实施 [4] - 董事和高级管理人员审查程序包括搜集候选人背景资料 征求提名同意 进行资格审查并向董事会提出建议 [4] - 董事提名由有权人员或组织提出建议名单 经委员会审查后提交董事会审议 再提交股东会审议 [4] - 总经理由董事长提名 经委员会审查后提交董事会审议 其他高级管理人员由总经理提名 经审查后提交董事会审议 [4] - 董事会需在股东会召开前披露董事详细资料 保证股东对候选人有足够了解 [4] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 临时会议不定期召开 [5] - 定期会议需提前五天通知 临时会议提前三天通知 经全体委员一致同意可免于提前通知 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席 委托需提交载明代理事项的授权委托书 [6] - 连续两次不出席会议的委员视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [6] - 会议表决方式为举手表决 投票表决或通讯表决 可邀请董事及高级管理人员列席 [6] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会 [6][7] - 委员及列席人员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [7] - 审议与董事及高级管理人员人选有关事项时 存在利害关系的委员需提前披露并回避表决 [7] 附则 - 本细则所称"以上"均含本数 [7] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 如有抵触则以法律法规和《公司章程》为准 [7] - 本细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]