审计委员会设立依据与定位 - 为完善公司治理结构并加强内部控制而设立董事会审计委员会 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规 [1] - 审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构 行使《公司法》规定的监事会职权 向董事会负责并报告工作 [1] - 主要职责包括指导监督内部审计部门工作 确保财务报告真实性 监督外部审计及协调内外部审计沟通 [1] 人员组成与任职要求 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 且至少一名独立董事为会计专业人士 [1] - 所有成员须独立于公司日常经营管理 具备财务 会计 审计或相关专业背景及商业经验 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 由委员过半数选举产生 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 缺员时需尽快补选 [2] 职责权限范围 - 监督评估外部审计机构工作 包括独立性评估 聘请建议 费用审核及审计范围沟通 [4] - 监督评估内部审计工作 指导内部审计制度建立 审阅年度计划并督促实施 [5] - 评估内部控制有效性 审议财务会计报告 定期报告财务信息及内部控制评价报告 [2][7] - 对聘用解聘会计师事务所及财务总监提出建议 协调管理层与审计机构沟通 [2][4] - 监督现金分红政策执行 利润分配调整及董事 高级管理人员职务行为 [2] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事项及大额资金往来情况 [6] 决策程序与议事规则 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括 披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大差错更正 [7][9] - 内部审计部负责提供决策所需资料 包括财务报告 内外部审计报告 内部控制评价报告等 [9][10][11] - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次 定期会议需提前五天通知 临时会议需提前三天通知 [12] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 委员需亲自出席或书面委托其他委员 [13] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年 决议需以书面形式报董事会 [15] 年报审议与信息披露 - 审计委员会需在年审注册会计师进场前后分别审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [16] - 应对年度财务会计报告进行表决后提交董事会审核 并密切关注信息保密情况 [16] - 公司需在披露年度报告同时披露审计委员会年度履职情况 内部控制评价报告及会计师事务所出具的内部控制审计报告 [16] - 审计委员会发现重大问题触及信息披露标准时 公司需及时披露事项及整改情况 [17] 其他规定 - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [8][14] - 可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员等列席会议并提供信息 [15] - 本细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [18][19]