董事会结构设置 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 公司设立审计委员会行使监事会职权 同时设立战略 提名 薪酬与考核等其他专门委员会 [2] - 专门委员会成员全部由董事组成 审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人为会计专业人士 [2] 会议类型与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 定期会议提案需在会前征求各董事意见 由董事长拟定 并可视情况征求总经理和其他高管意见 [3] - 临时会议可在代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事联名 二分之一以上独立董事 审计委员会 董事长 总经理提议或证券监管部门要求时召开 [3] 会议召集与通知程序 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持 [4] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 情况紧急时可口头通知但需在会议上说明 [4] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 召开方式 事由及议题 发出日期等要素 [4][6] 出席与委托规则 - 董事原则上需亲自出席会议 因故不能出席时应书面委托其他董事代为出席 [6] - 董事连续二次未能亲自出席且未委托他人视为不能履职 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [7] - 委托出席需明确授权范围 一名董事不得在同一次会议上接受超过两名董事的委托 [7][8] 表决与决议机制 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行 表决实行一人一票制 [5][10] - 决议形成需超过全体董事人数半数赞成 担保事项和财务资助事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [11] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过方可形成决议 [11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议届次 时间 地点 方式 提案审议情况 表决结果等内容 [13] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 [14] - 董事会会议档案保存期限为十年以上 [15] 规则制定与生效 - 本规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 规则自股东会审议通过之日起生效施行 由公司董事会负责解释并修订 [15]