独立董事任职资格与条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等全职工作经验[1] - 独立董事需参加中国证监会及其授权机构组织的培训[1] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职并确保足够履职时间[1] - 独立董事需符合独立性要求，排除与公司存在持股1%以上、前十大股东关联、控股股东任职等情形的人员[1] 独立董事提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[2] - 提名人需征得被提名人同意并对其独立性发表意见，被提名人需公开声明符合条件[2] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见[3] - 选举需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[3] 独立董事任期与更换机制 - 独立董事任期3年，连任不得超过6年[3] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人出席，董事会需在30日内提议解除职务[3] - 独立董事因不符合独立性需立即停职，公司需在60日内完成补选[4] - 辞职导致独立董事比例不符规定时，拟辞职者需履职至新任独立董事产生[4] 独立董事职权与履职要求 - 独立董事需向股东会提交年度述职报告，包含出席会议次数、参与委员会工作、与中小股东沟通等内容[5][9] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等特别职权[5][6] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需占多数并担任召集人[6] - 关联交易、变更承诺方案、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] 独立董事监督与报告机制 - 独立董事需对重大事项出具独立意见，包括合法性、对中小股东权益影响及结论性意见[7] - 投反对票或弃权票时需说明理由，公司需在披露决议时同步披露异议意见[8] - 独立董事发现公司存在未履行审议程序、信息披露违规、涉嫌违法违规等情形时需主动尽职调查[12][13] - 独立董事履职遇阻碍时可向董事会说明，仍未解决可向中国证监会和上交所报告[15] 独立董事工作条件与支持 - 公司需提供必要工作条件，董事会秘书需协助介绍情况、提供材料、办理公告事宜[13][14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、与中介沟通、实地考察等方式履职[13] - 公司需及时提供会议资料，独立董事可要求延期会议若材料不完整[15] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，可建立独立董事责任保险制度[16] 制度定义与生效条款 - 主要股东指持股5%以上或虽不足5%但有重大影响的股东[16] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事和高级管理人员的股东[16] - 制度自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[17]