交易概述 - 中信建投证券作为财务顾问对海南芯繁及其一致行动人披露的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》出具核查意见，确认其内容真实、准确、完整，符合相关法律法规要求 [1][5][6] - 本次交易包括协议转让和增资两部分，交易完成后信息披露义务人海南芯繁及其一致行动人将控制上市公司68.29%的股权，取得天普股份控制权 [4][32][33] - 交易总价款为人民币2,123,668,800元，其中协议转让部分涉及602,857,200元，增资部分涉及1,520,811,600元 [30][32] 交易结构 - 协议转让部分：中昊芯英以23.98元/股受让天普控股、天昕贸易、尤建义合计持有的14,413,600股（占上市公司总股本10.75%），方东晖以相同价格受让普恩投资、天昕贸易合计持有的10,726,400股（占上市公司总股本8.00%） [4][30][32] - 增资部分：中昊芯英、海南芯繁、方东晖共同向天普控股增资1,520,811,600元认购新增注册资本15,000万元，增资后分别持有天普控股30.52%、19.49%、24.99%股权 [4][32][33] - 通过《一致行动协议》约定，方东晖和中昊芯英在天普控股股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动，使海南芯繁及其一致行动人合计控制天普控股75%股权 [4][33] 交易主体 - 信息披露义务人海南芯繁系杨龚轶凡及中昊芯英主要股东等投资者共同出资设立的持股平台，认缴出资额39,520.82万元，实际控制人为杨龚轶凡 [6][8][9] - 一致行动人中昊芯英主营芯片设计，2024年资产总额15,705.354万元，营业收入5,979.574万元，净利润889.078万元，实际控制人同为杨龚轶凡 [19][22][23] - 一致行动人方东晖为自然人投资者，持有罗欣药业1.92%股份和晨丰科技6.38%股份，具备相关行业投资经验 [26][28] 资金安排 - 海南芯繁收购资金来源于自有资金，方东晖使用自有资金，中昊芯英使用自有资金或合法自筹资金 [30][31] - 中昊芯英存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款用于支付收购价款的情形，其他交易方均未采用结构化融资或股份质押方式 [31] 后续计划 - 除已披露的全面要约收购外，信息披露义务人及其一致行动人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划 [7] - 暂无改变上市公司主营业务、重大资产重组、调整分红政策或员工聘用计划的明确安排，若未来需调整将依法履行程序 [35][36][37][38] - 计划通过股东会向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，但具体调整将根据协议约定和公司章程执行 [36][37] 合规性与独立性 - 交易各方均不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购的情形，最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼 [8][18][25][26] - 已出具承诺确保上市公司在人员、财务、机构、资产和业务方面的独立性，避免同业竞争和规范关联交易 [39][40][41][42][43][44][45] - 本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限售、质押或冻结等权利限制情形 [34]