核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 控制担保风险 确保资产安全并保护投资者权益 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《民法典》《上市公司监管指引第8号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司的对外担保决策行为 [1] - 对外担保包括公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押 含对控股子公司的担保 [1] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保 [2] - 担保原则为合法、审慎、互利、安全 严格控制担保风险 [2] 审查程序和审批权限 - 对外担保需严格审查被担保对象的经营状况和偿债能力 [2] - 确需担保时须经董事会或股东会批准 并采取反担保等防范措施 [2] - 控股子公司对外担保需经其董事会或股东会审议 并报公司董事会或股东会批准 [2] - 公司合并报表范围内担保可豁免审议但需及时披露 [3] - 担保前需掌握被担保对象资信状况 包括其依法存续、财务状况良好、无反担保风险等 [3] - 担保申请人需提供营业执照、审计报告、财务报表、主合同资料、还款能力分析等文件 [4][5] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会批准 [4] - 对外担保总额超过净资产50%后任何担保需股东会批准 [5] - 为资产负债率超过70%担保对象提供的担保需股东会批准 [5] - 连续12个月担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会批准 [5] - 连续12个月担保金额超过总资产30%需股东会批准 [5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会批准 [5] - 董事会审议担保事项需出席董事会会议2/3以上董事通过 [4] - 股东会审议关联担保时关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [4] - 控股子公司其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 [5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保可豁免股东会审议 [5] - 担保事项需经评审后按程序报经理、经理办公会、董事会、股东会审批 [5] 担保合同管理 - 担保必须订立书面担保合同 符合法律规范 约定事项明确 [5] - 合同审查需关注强制性条款或不利条款 要求修改或拒绝担保 [6] - 担保合同由董事长或授权人根据决议签署 未经决议不得擅自签订 [6] - 主合同变更需重新审批担保合同 原合同作废 [6] - 法律规定需办理担保登记的必须办理登记 [6] 风险管理 - 对外担保申请由财务部统一受理 作为归口管理部门 定期统计和报告担保情况 [6] - 担保期内需专人跟踪监督被担保企业经营状况和债务清偿情况 [7] - 发现被担保企业财务状况恶化或转移财产等行为需及时汇报并采取风险防范措施 [7] - 被担保人丧失偿债能力时需采取请求确认担保合同无效等措施 [7] - 被担保人违约造成经济损失需及时追偿 破产或清算时需控制风险并通报董事会 [7] - 担保债务到期后需督促被担保人在15个工作日内履行还款义务 [8] - 反担保数额必须大于担保数额 法律禁止流通或不可转让财产需拒绝担保 [8] - 资本运作中需审查拟收购方或投资方的对外担保情况 [8] - 未经公司书面同意的主合同变更或债务转让 公司不再承担保证责任 [8][9] - 一般保证人不得先行承担保证责任 需经审判或仲裁并强制执行债务人财产 [9] - 多人保证按份额承担责任 拒绝承担超出份额外的保证责任 [9] - 履行担保责任后需向债务人追偿 [9] 信息披露 - 公司需履行担保情况的信息披露义务 [9] - 董事会或股东会作出担保决议后需按上市规则报送上海证券交易所并披露 [9] - 披露需提交公告文稿、担保协议书、董事会决议、股东会决议等文件 [9] - 披露内容包含担保事项概述、被担保方基本情况、担保协议主要内容、偿还债务能力分析等 [10] - 需披露公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额及占净资产比例 [10] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款或破产清算时需及时披露 [10] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明并发表独立意见 [10] 法律责任 - 董事需审慎对待和控制担保风险 违规或失当担保造成损失需承担个人责任 [10] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同造成损害需追究责任 [11] - 违反制度规定擅自担保或怠于职责造成损失需承担赔偿责任并可能罚款或处分 [11] 附则 - 管理制度所称"以上"、"以下"含本数 "超过"不含本数 [12] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 相抵触时需立即修订 [12][13] - 管理制度经股东会审议通过生效 修改时间 由董事会负责解释 [13]