公司独立董事制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司实际情况[1] 独立董事定义与资格 - 独立董事不担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务 且与公司及其主要股东、实际控制人无利害关系[1] 会议召开机制 - 独立董事专门会议定期会议每年至少召开一次 半数以上独立董事可提议召开临时会议[1] - 会议以现场召开为原则 可采用视频、电话传真或电子邮件等通讯方式[2] - 会议通知需提前三日发送 经半数独立董事同意可不受时限限制[2] - 会议需半数以上独立董事出席方有效 决议需获全体独立董事过半数同意[2] 会议审议权限 - 需经独立董事专门会议审议的事项包括关联交易、承诺变更方案、收购应对措施等[2] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议 包括聘请中介机构、提议召开临时股东会等[3] 会议决策与记录 - 独立董事需发表明确意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由或无法发表意见及理由[3] - 会议记录需保存十年 包含时间地点、出席情况、议案名称、表决结果及独立董事意见[4] 公司支持与保障 - 公司需为会议提供便利和支持 包括工作条件、人员支持及专项费用承担[4] - 出席会议的独立董事负有保密义务 不得擅自披露信息[4] 报告与制度管理 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履行职责情况包括参与专门会议的情况[4] - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行 由董事会负责解释和修订[5]