公司治理结构 - 设立董事会下属的薪酬与考核委员会作为专门议事机构 [1] - 委员会需在董事会授权范围内独立行使职权并直接对董事会负责 [1] - 委员会保证薪酬与考核重大政策经过充分专业论证 [1] 委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成且独立董事占比不低于1/2 [2] - 主任委员由独立董事担任并通过选举产生 [2] - 委员任期与董事会一致且可连任 [2] - 连续两次缺席会议的委员将被建议撤换 [2] 核心职责范围 - 制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [2] - 审查股权激励计划、员工持股计划及权益行使条件 [2] - 对拟分拆子公司持股计划提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需披露具体理由 [2] 决策支持机制 - 公司部门需提供财务指标、经营目标及职责范围等资料 [3] - 需提交岗位业绩考评指标及创利能力绩效数据 [3] - 依据公司业绩测算薪酬分配规划 [3][4] 考核执行流程 - 董事及高管需向委员会进行述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效标准进行评价并提出报酬方案 [4] - 最终方案需报董事会表决通过 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [4] 议事规则 - 会议需提前3天通知全体委员 [5] - 会议需1/2以上委员出席且决议需过半数通过 [5] - 涉及委员个人评价时当事人需回避 [5] - 会议记录由董事会秘书保存且决议需报董事会 [5] 附则规定 - 董事会办公室负责日常管理与联络工作 [5] - 工作细则经董事会批准后生效 [5] - 细则解释权归公司董事会所有 [5]