收购交易概述 - 东风汽车集团（武汉）投资有限公司通过吸收合并东风汽车集团股份有限公司承继取得东风股份1,100,000,000股股份 占东风股份总股本的55% [2][16] - 本次收购导致东风股份控股股东变更为东风投资 但实际控制人仍为国务院国资委 未发生变化 [16][20] - 本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项免于发出要约的情形 [2][20] 收购方基本情况 - 收购方东风汽车集团（武汉）投资有限公司成立于1992年12月31日 注册资本6,105万元 法定代表人郭涛 [4] - 控股股东为东风汽车集团有限公司 实际控制人为国务院国资委 [4] - 2024年总资产432,063.69万元 净资产357,058.02万元 营业收入148,498.99万元 净利润44,911.15万元 [14][15] 收购方式与结构 - 收购通过签署《吸收合并协议》进行 签署日期为2025年8月22日 签署地点湖北省武汉市 [16] - 交易完成后 东风投资直接持有东风股份55%股权 原控股股东东风集团股份将注销法人资格 [2][16] - 涉及股份均为无限售条件流通股 无质押、冻结或其他权利限制情形 [19] 审批程序与条件 - 已获得国务院国资委批准及双方董事会审议通过 [15] - 尚需获得东风集团股份临时股东大会特别决议批准 包括H股类别股东大会75%以上赞成票且反对票不超过10% [15][16] - 需取得国家发改委、商务部、外汇管理局等相关政府审批备案 以及岚图汽车介绍上市的联交所批准 [16][17] 股权与控制关系 - 收购前东风集团股份直接持有东风股份55%股权 [16][20] - 收购后东风股份控股股东变更为东风投资 实际控制人仍为国务院国资委 [16][20] - 东风公司通过全资子公司东风投资持有东风股份55%股权 保持实际控制权不变 [4][20]