核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金管理使用 提高资金使用效率 维护股东权益 [1][2][4] 总则 - 募集资金包括公开发行证券及非公开发行股票向投资者募集用于特定用途的资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额部分 [4] - 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 [4] - 公司应审慎使用募集资金 保证使用与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向 [4] - 公司应及时披露募集资金使用情况 真实准确完整披露实际使用情况 年度审计时聘请会计师事务所对存放与使用情况进行鉴证 [4] - 募集资金通过控股子公司实施时 应确保子公司遵守本制度 [5] - 保荐机构在持续督导期间应对募集资金管理履行保荐职责 [5] 专户存储 - 公司建立募集资金专户存储制度 募集资金存放于董事会批准设立的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [5] - 存在两次以上融资时应独立设置募集资金专户 超募资金也应存放于专户管理 [5] - 募集资金到位后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 [5] - 三方协议内容包括募集资金集中存放于专户 专户账号 涉及项目 存放金额 支取金额超过5000万元或募集净额20%时及时通知保荐机构 商业银行每月出具对账单抄送保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料 各方权利义务违约责任等 [6] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取情况及未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [6] - 三方协议签订后及时公告主要内容 通过控股子公司实施时公司及子公司视为共同一方 [7] - 三方协议提前终止时一个月内签订新协议并及时公告 [7] 募集资金使用 - 公司应按股东会审议通过的募投项目和发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金 [7] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 [7] - 公司不得将募集资金用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资 [7] - 公司应确保募集资金使用真实公允 防止被控股股东 实际控制人等关联人占用或挪用 [7] - 资金支出应严格遵守财务管理制度和本制度规定 履行申请和审批手续 [8] - 公司应按承诺计划进度组织实施募投项目 具体实施部门编制工作进度计划 定期报送财务部门和证券管理部门 [8] - 证券部负责相关信息披露 定期报告中披露使用 批准及项目实施进度等情况 [8] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置时间超过一年 超过完成期限且投入金额未达计划50%等情形时 应重新论证可行性决定是否继续实施 [8] - 最近一期定期报告中披露项目进展 异常原因 调整投资计划等情况 [8] - 以募集资金置换预先投入自筹资金 使用闲置募集资金进行现金管理 暂时补充流动资金 变更用途 改变实施地点 使用节余募集资金等事项应经董事会审议 独立董事及保荐机构发表明确同意意见 [8] - 变更募集资金用途还应经股东会审议 涉及关联交易 购买资产 对外投资等应按上市规则履行审议程序和信息披露义务 [9] - 以募集资金置换预先投入自筹资金可在募集资金到账后六个月内进行 需董事会审议通过 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事 保荐机构发表明确同意意见并披露 [9] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金应通过专户实施 限于主营业务相关生产经营使用 不得变相改变用途或影响投资计划正常进行 已归还前次补充资金 单次补充时间不超过十二个月 不得用于证券投资等高风险投资 [9] - 使用闲置募集资金补充流动资金应在董事会审议后二个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 流动资金不足原因 是否存在变相改变用途行为 保证不影响募投项目措施 独立董事及保荐机构意见等内容 [10] - 补充流动资金到期日前应归还至专户 全部归还后二个交易日内公告 [10] - 超募资金使用顺序为补充募投项目资金缺口 用于在建项目及新项目 回购股份并依法注销 归还银行贷款 暂时补充流动资金 进行现金管理 永久补充流动资金 [10] - 超募资金用于在建项目及新项目应按项目进度使用 保荐机构 独立董事应出具专项意见 涉及关联交易等应按上市规则履行审议程序和信息披露义务 [11] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金应经股东会审议 独立董事 保荐机构发表明确同意意见并披露 应承诺补充后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助 按实际需求偿还或补充 每十二个月内累计金额不超过超募资金总额30% [11][12] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理 投资产品期限不超过十二个月 需为结构性存款 大额存单等安全性高产品 不得为非保本型 流动性好不影响投资计划正常进行 产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途 [12] - 使用闲置募集资金进行现金管理应在董事会审议后二个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 闲置原因 投资额度及期限 是否存在变相改变用途行为 保证不影响募投项目措施 收益分配方式 投资范围 保本承诺及安全性分析 风险控制措施 独立董事及保荐机构意见等内容 [12] - 出现产品发行主体财务状况恶化 所投资产品面临亏损等重大风险时及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [13] 募集资金变更 - 取消或终止原募投项目实施新项目或永久补充流动资金 变更实施主体 变更实施方式等视为募集资金用途变更 [14] - 变更募集资金用途应在董事会审议后二个交易日内公告 [14] - 变更募集资金用途时项目责任单位应作充分调查研究分析论证 向总经理提交变更理由和方案 总经理确认后提交董事会 [15] - 董事会对变更方案按公司章程审议 或提交董事会战略委员会评议 可组织内部专家或聘请中介机构专项评估 [15] - 董事会作出变更决议后提交股东会审议 未经股东会审议通过不得擅自变更 [15] - 公司董事会应科学审慎选择新投资项目 进行可行性分析 确信有较好市场前景和盈利能力 防范投资风险 提高使用效益 [16] - 变更募集资金用途应向深交所提交公告文稿 董事会决议和公告文稿 独立董事意见 保荐人意见 变更说明 新项目合作意向书或协议 立项机关批文 可行性研究报告 相关中介机构报告 终止原项目协议等文件 [16][17] - 变更募集资金用途公告内容包括原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 市场前景和风险提示 新项目审批情况说明 需提交股东会审议说明等 [17] - 募投项目变更为合资经营时应慎重考虑合资必要性 且公司应控股确保有效控制 [17] - 变更用途用于收购控股股东或实际控制人资产时应确保收购后有效避免同业竞争及减少关联交易 [17] - 改变募投项目实施地点应在董事会审议后二个交易日内公告改变情况 原因 对项目实施影响及保荐机构意见 [18] - 单个或全部募投项目完成后节余资金低于该项目募集净额10%时按相应程序使用 达到或超过10%时应经股东会审议 低于500万元或低于1%时可豁免程序 使用情况在年度报告中披露 [18] - 全部募投项目完成前因部分终止或完成出现节余资金用于永久补充流动资金时应符合募集资金到账超过一年 不影响其他项目实施 按变更要求履行审批程序和信息披露义务 [18] 管理与监督 - 公司财务部门应对募集资金使用设立台账 详细记录支出和项目投入情况 [18] - 内部审计部门至少每季度对存放与使用情况检查一次 及时向董事会审计委员会报告结果 [18] - 审计委员会认为存在重大违规情形 重大风险或未按规定报告时应及时向董事会报告 董事会收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告 [18] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展 出具半年度及年度存放与使用情况专项报告 聘请会计师事务所对年度存放与使用情况出具鉴证报告 与定期报告同时披露 [19] - 实际投资进度与计划存在差异时应解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露计划金额差异超过30%时应调整投资计划 在专项报告和定期报告中披露最近一次年度投资计划 实际进度 调整后计划及变化原因等 [19] - 会计师事务所应对董事会专项报告按格式指引编制及如实反映情况进行合理鉴证 提出结论 [20] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论时董事会应分析理由 提出整改措施并在年度报告中披露 [20] - 独立董事应关注实际使用与信息披露是否存在重大差异 经二分之一以上同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司应配合并承担费用 [20] - 审计委员会应对募集资金使用情况进行监督 [20] - 保荐机构至少每半年对使用情况进行一次现场检查 每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露 [21] - 募集资金存放与使用被会计师事务所出具非无保留鉴证结论时保荐机构应分析原因并提出明确核查意见 [21] - 保荐机构发现存在重大违规情形或重大风险时及时向深交所报告 [21] - 董事 高级管理人员违反本制度时除证券监管机构处罚外 公司可根据实际情况进行处罚 包括降低薪酬标准 免职等 并可依法要求赔偿损失 [21] 附则 - 本制度经董事会审议批准后生效 修改时亦同 [22] - 本制度由董事会负责解释 [22]