文章核心观点 - 国旅联合拟通过发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份并募集配套资金 独立财务顾问国盛证券就重组前业绩异常及拟置出资产情形出具专项核查意见 [1] 上市后承诺履行情况 - 控股股东江旅集团成为实际控制人以来 除新线中视业绩承诺补偿未履行完毕外 其他承诺均正常履行或已履行完毕 [2] - 新线中视2020-2022年连续三年未完成业绩承诺 业绩承诺人毅炜投资需补偿金额累计达3,700.4万元及违约金 已履行2,808.79万元 [2] - 针对2021年度1,063.93万元未收回业绩补偿款 法院已判决毅炜投资支付并冻结其持有的新线中视13.2525%股权 [2] - 2024年4月公司就2022年度业绩补偿事项提起诉讼 目前仍在审理过程中 [3][4] - 2025年7月公司董事会审议通过将新线中视业绩补偿款相关债权以3,724万元转让给控股股东江旅集团 [4] 最近三年规范运作情况 - 2022-2024年期间不存在资金被控股股东及其关联方违规占用情形 不存在违规对外担保情形 [5][6][7] - 公司及控股股东、实际控制人、董监高最近三年未受到刑事处罚 [7] - 因2019-2020年业绩补偿款会计处理差错 公司2025年3月被处以200万元罚款 该处罚属于法定幅度内从轻阶次且不被认定为重大行政处罚 [8][9] - 公司近期受到多次监管警示：2023年6月因2020年会计核算差错被上交所监管警示 2024年6月因子公司出售披露不及时被警示 2024年12月因信披及财务核算问题被江西证监局责令改正 [10] - 控股股东江旅集团因债券发行违规及抵质押资产未披露等问题 于2024年12月被采取出具警示函的行政监管措施 [11] 最近三年业绩真实性和会计处理合规性 - 2022-2024年营业收入分别为56,457.87万元、58,018.77万元和36,473.03万元 呈现下降趋势 [14] - 同期净利润分别为-146.86万元、-1,830万元和-6,613.57万元 连续三年亏损且亏损幅度扩大 [14] - 三年审计报告均为标准无保留意见 未发现虚假交易、虚构利润或关联方利益输送情形 [13][16] - 会计政策变更均遵循企业会计准则要求 不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更进行"大洗澡"的情形 [16][17] - 2022-2024年信用减值损失分别为173.12万元、-1,827.42万元和-1,000.12万元 波动主要源于应收账款坏账计提 [17] - 同期存货跌价损失分别为-65.83万元、-36.39万元和-51.32万元 商誉减值损失分别为-894.54万元、-167.01万元和-872.79万元 均按会计准则计提 [17][18] 拟置出资产评估作价 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产 不涉及置出资产情形 [19]