核心观点 - 北京中岩大地科技股份有限公司制定子公司管理制度 旨在通过公司治理、财务管理、运营管理、董事和高管管理、审计监督、信息披露及考核奖惩等方面对子公司实施全面管控 确保子公司规范运作并符合公司整体战略要求 [1][4] 公司治理 - 子公司需在母公司战略框架下独立经营 同时接受母公司监督 并完善自身法人治理结构 设立股东会、董事会及审计委员会 [6][7] - 子公司会议议案需提前上报母公司董事会秘书审核 判断是否需经母公司审批或属于信息披露事项 会议决议需在1个工作日内报送母公司 [8][9][10] - 子公司会议需保留记录和决议 并由参会股东代表和董事签署 [9] 财务管理 - 子公司需按《企业会计准则》制定财务制度 接受母公司总会计师和计财部的业务指导 并按要求报送会计报表及会计资料 [11][12] - 子公司需定期对关联交易进行对账 确保数据真实性 并向母公司报送月度、季度、半年度及年度财务报表 包括营运报告、资产负债表、利润表等 [13][14] - 未经母公司批准 子公司不得擅自出借资金、提供担保或资产抵押质押 [15] - 子公司需严格控制与关联方交易 避免非经营占用资金 对外借款需报母公司审批 否则不得实施 [16][17] - 子公司若违反财务制度 母公司有权追究相关责任 [18] 运营管理 - 子公司需依据母公司发展规划制定战略规划 并报母公司备案后执行 [19] - 子公司需编制年度工作报告及下一年度经营计划与财务预算 报母公司备案后执行 [20] - 子公司需及时向母公司报告经营异常或突发情况 并按月度、季度、半年度、年度提交经营情况报告 [21][22] - 子公司对外投资需按子公司章程审批 重大投资活动需经母公司董事会或股东会批准 证券投资、委托理财及关联交易投资需经母公司审批后方可实施 [23] - 子公司需参照母公司投资管理制度 完善投资项目决策程序及风险控制 [24] 董事和高管管理 - 母公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事和高级管理人员 其设置由子公司章程规定并经批准程序聘任或解聘 [25][26] - 委派人员需督促子公司依法经营 协调母子公司工作 维护母公司利益 定期汇报经营情况 并在子公司审议事项前与母公司沟通一致 [27][28] - 委派人员需熟悉《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程中重大事项决策和信息披露程序 [28][29] - 子公司董事和高级管理人员若连续两年考核不符合要求 母公司可提请更换 [29] 审计监督 - 母公司有权对子公司实施定期或不定期审计 包括经营状况、财务、重大合同、内部控制、经济责任等专项审计 [30] - 子公司需配合审计工作 并执行审计意见和整改决定 子公司负责人为整改第一责任人 [31][32] - 子公司需建立风险控制管理程序 母公司将定期或不定期跟踪监控其经营活动、财务状况及对外投资担保状况 [33] 信息披露 - 子公司需按母公司信息披露管理制度 及时报告重大业务、财务、合同及其他可能影响股价的信息 并负保密义务 [34] - 子公司对购买出售资产、对外投资、重大诉讼、重要合同、重大亏损、重大损失及行政处罚等事项需及时报告母公司董事会 [35] - 子公司需审慎判断交易是否构成关联交易 若构成需及时报告母公司财务部并按关联交易管理制度履行审批义务 [36] - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人 需建立信息披露工作体系 指定信息披露专员 并向母公司证券投资部备案 [37] 考核奖惩 - 母公司需建立子公司绩效考核和激励政策 实施绩效考核方案 [38] - 子公司需建立内部考核体系 制定绩效考核制度 对高级管理人员实施综合考评及奖惩 方案报母公司备案后执行 [39][40] - 子公司董事和高级管理人员若履职不当造成损失 母公司有权要求给予处分并追究赔偿责任和法律责任 [40]