核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并防范风险 [1][2] - 对外担保需经董事会或股东会批准且必须采取反担保措施 [3][5] - 担保对象需符合特定条件且必须具有较强的偿债能力 [7][4] - 担保审批权限根据担保金额和类型划分 超过净资产10%或总额超过净资产50%等情形需股东会批准 [8][18] - 担保合同需包含法定内容且必须基于董事会或股东会决议签署 [23][26] - 财务部和法律事务部门负责担保的持续管理和风险监控 [30][33] - 违规提供担保导致损失的相关责任人需承担赔偿责任 [41][42] 对外担保定义与范围 - 对外担保包括保证、抵押、质押及其他担保事项 涵盖公司对控股子公司的担保 [3] - 公司及控股子公司的对外担保总额包括公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和 [3] 担保对象条件 - 担保对象需为具有独立法人资格的单位 包括互保单位、重要业务关系单位、控股子公司、潜在重要业务关系单位及联营公司 [7] - 担保对象必须同时具有较强的偿债能力 [4] - 不符合条件的非关联方需经董事会全体成员三分之二以上同意或股东会批准方可担保 [8] 担保审批程序 - 董事会或股东会决策前需掌握债务人财务状况、营运状况、行业前景和信用情况 [9] - 财务部门负责担保对象审查 形成书面意见后报送董事会秘书 [10] - 董事会审议后需提交股东会审批的情形包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%等 [18] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审批 [18] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30% 或超过净资产50%且绝对金额超过5000万元需股东会审批 [18][8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保必须经股东会批准 [18] - 董事会审批需经出席董事会的三分之二以上董事同意 [16][21] 担保合同管理 - 担保合同必须为书面形式且包含主债权种类、数额、履行期限、担保方式、担保范围、保证期限等法定内容 [23][24] - 担保合同需基于董事会或股东会决议由董事长或授权人员签署 [26] - 公司需完善反担保抵押或质押的法律手续并及时办理登记 [28] 风险监控与应对 - 财务部和法律事务部门需持续关注被担保人情况 定期分析财务状况及偿债能力并建立财务档案 [33] - 被担保人未能履行偿债义务时公司需采取补救措施并启动反担保追偿程序 [35][36] - 发现被担保人丧失履行债务能力时需及时控制风险 发现恶意串通时需请求确认担保合同无效 [40] 部门职责 - 财务部职责包括资信调查、办理担保手续、跟踪监督及文件归档 [31] - 法律事务部门职责包括起草担保议案、审查法律文件、处理法律纠纷及追偿事宜 [32] 违规责任 - 董事会违规提供担保造成损失时相关责任董事需赔偿并承担连带责任 [41] - 高级管理人员违规提供担保造成损失时需赔偿并承担连带责任 [41] - 董事或高级管理人员弄虚作假、营私舞弊或未经授权签订担保合同需被罢免职务并追究法律责任 [42]