交易概述 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权 包括湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司90%股权 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%股权 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权 同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [2] 财务影响分析 - 交易后资产总额显著提升 2024年交易前资产总额348,71879万元 备考数653,49808万元 增长8740% 2025年1-3月交易前资产总额344,10607万元 备考数645,90303万元 增长8770% [3][4] - 营业收入大幅增长 2024年交易前营业收入5,58979万元 备考数14,24819万元 增长15490% 2025年1-3月交易前营业收入33,67889万元 备考数79,57137万元 增长13626% [3][4] - 归属于母公司所有者净利润明显改善 2024年基本每股收益从001元/股提升至003元/股 增长21462% 2025年1-3月基本每股收益从015元/股提升至034元/股 增长13580% [3][4] - 本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力 不考虑募集配套资金情况下 归属于上市公司母公司股东净利润将得到提升 [4] 整合措施 - 公司将在交易完成后加快对标的公司的整合 包括采购 销售 财务 信息系统及日常经营管理的全面梳理 以最大化发挥规模效应及业务协同 提升经营效率和市场竞争力 [5] - 公司积极完善利润分配政策 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求 在《公司章程》中明确利润分配政策和现金分红条款 强化投资者回报机制 [5][6] 承诺机制 - 上市公司控股股东湖南能源集团有限公司及其一致行动人电投公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动 不侵占上市公司利益 [6] - 上市公司全体董事和高级管理人员承诺不以不公平条件输送利益 不损害上市公司利益 并将薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩 [6] - 相关主体承诺若中国证监会发布新规 将按照最新规定出具补充承诺 并同意接受监管机构的处罚或管理措施 [6][7] 独立财务顾问意见 - 中信证券作为独立财务顾问认为本次交易不会导致摊薄上市公司当期每股收益 上市公司拟定的填补回报措施切实可行 相关承诺符合国务院和中国证监会相关法律法规要求 [7]