交易方案概述 - 湖南发展拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [7][36] - 标的资产采用资产基础法评估，合计评估值为151,244.52万元，较账面值增值40.35% [7][11] - 支付方式包括股份对价83,184.49万元和现金对价68,060.04万元 [14] - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.82元/股，发行价格确定为7.81元/股 [14][41] 标的资产情况 - 四家标的公司均从事水力发电业务，属于电力、热力生产和供应业（D44） [7][8][9][10] - 铜湾水电90%股权评估值55,500.90万元，增值率44.26%；清水塘水电90%股权评估值37,579.87万元，增值率22.05%；筱溪水电88%股权评估值46,364.50万元，增值率28.21%；高滩水电85%股权评估值31,377.73万元，增值率92.67% [11] - 标的资产符合板块定位，与上市公司属于同行业，具有协同效应 [8][9][10] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司控股股东仍为湖南能源集团（持股比例由51.53%降至41.91%），实际控制人仍为湖南省国资委 [17] - 2025年3月31日备考数据显示：资产总额由348,718.79万元增至653,498.08万元；负债总额由33,669.22万元增至284,805.30万元；资产负债率由9.66%升至43.58% [18] - 2024年度营业收入由33,678.89万元增至79,571.37万元；净利润由6,210.58万元增至20,422.77万元；基本每股收益由0.15元/股增至0.34元/股 [18] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%且不超过交易完成后总股本的30% [15] - 资金用途：支付现金对价68,060.04万元（占比85.08%）；补充流动资金、支付中介费用及相关税费11,939.96万元（占比14.92%） [15] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [15] 交易背景与目的 - 响应国家政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值，落实湖南省国资委关于促进国有优质资产整合的要求 [30][31] - 水电作为清洁能源在构建新型电力系统中扮演重要角色，符合国家"双碳"目标政策导向 [32][33] - 解决湖南能源集团与上市公司在水力发电业务的同业竞争问题，兑现2022年避免同业竞争承诺 [35] 审批程序进展 - 已履行的程序：上市公司第十一届董事会第二十五次、第三十二次会议审议通过 [19] - 尚需履行的程序：湖南省国资委批准、上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册 [19]