董事会及监事会会议召开情况 - 第六届董事会第十二次会议于2025年8月22日15时在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开，应到董事7名，实到7名，其中董事长李玉晓及4名独立董事以通讯方式参会，会议通知及资料于2025年8月11日送达全体参会人员 [9] - 第六届监事会第十二次会议于2025年8月22日17时在同一地点召开，3名监事均参会，其中监事张强以通讯方式参会 [42] - 两次会议表决程序均符合《公司法》及《公司章程》规定，所有议案均以全票赞成通过 [9][10][42][43] 半年度报告审议与披露 - 董事会及监事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要，确认报告内容真实、准确、完整 [10][43][44] - 半年度报告全文登载于巨潮资讯网，摘要同步发布于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网 [11] - 公司报告期未进行利润分配或公积金转增股本，且无优先股股东持股情况 [3][7] 董事变更与治理结构调整 - 因李文静、张宇鹏辞去董事职务，董事会提名李善伟为第六届董事会非独立董事候选人，其任职资格符合相关规定，现任临沭城乡建设投资集团有限公司董事长，未持有公司股票 [12][13][39][40] - 公司拟修订《公司章程》及29项治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《市值管理制度》等，其中4项制度需股东大会三分之二以上表决通过 [16][17][18][37][49] - 修订旨在完善法人治理结构，依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求 [47][49] 子公司担保安排 - 全资子公司正磷化工、金兴矿业为贵州金正大提供最高6000万元担保，菏泽金正大为青岛国贸提供担保，山东丰倍得为沃夫特复合肥及施诺德特肥提供担保，合计最高担保额度9040万元 [74][75][78] - 担保方式包括连带责任保证、抵押及质押担保，用于子公司流动资金贷款、银行承兑汇票等融资业务 [74] - 担保后公司及子公司对外担保额度增至28.684亿元，占2024年末经审计净资产139.55%，实际担保余额21.19亿元占2024年末净资产103.08% [81] 股东大会召开计划 - 公司定于2025年9月11日15:30在山东省临沭县兴大西街19号召开2025年第一次临时股东大会，股权登记日为2025年9月4日 [51][55][58] - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行，时间安排为交易时段9:15-15:00 [53][54][62] - 审议事项包括补选非独立董事、子公司担保、修改《公司章程》及部分治理制度，其中修改章程等3项提案需三分之二以上表决通过 [58][59]