核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 适用于公司及相关信息披露义务人办理信息披露暂缓与豁免业务 需符合上海证券交易所规则及《股票上市规则》 [2] - 要求信息披露必须真实 准确 完整 及时 公平 不得滥用暂缓或豁免规避义务或误导投资者 [3] - 信息披露暂缓与豁免事项需履行内部审核程序后方可执行 [4] 暂缓披露条件 - 信息需存在不确定性且属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者 [5] - 例如参与公开招标或竞拍类信息 在开标前披露可能产生不利影响 [5] 豁免披露条件 - 信息涉及国家秘密或商业秘密 披露可能导致违反保密法规或危害公司及投资者利益 [6] - 有充分证据证明涉及国家秘密的事项可依法豁免披露 [7] - 不得以信息涉密为名进行业务宣传 董事长及董事会秘书需增强保密意识 [8] 商业秘密处理 - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 包括核心技术信息 经营信息及客户供应商信息等 [9] - 暂缓或豁免原因消除 信息难以保密或已泄露时应及时披露 [10] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [11] 暂缓披露后续要求 - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明认定为商业秘密的理由 内部审核程序及知情人交易情况 [12] - 暂缓豁免信息需满足未泄漏 内幕人士书面保密及交易无异常波动等条件 [12] - 商业秘密指不为公众所知悉 具有商业价值且采取保密措施的技术和经营信息 [13] - 国家秘密指关系国家安全和利益 依程序确定且限范围知悉的信息 [13] 信息保管与登记 - 公司需采取有效措施防止信息泄露 董事会秘书负责登记并经董事长签字确认 [14] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及保密承诺等 [15] - 涉及商业秘密的还需登记信息是否已公开 认定理由 披露影响及知情人名单 [15] 披露触发情形 - 信息被泄露 出现市场传闻 原因消除或期限届满 或交易发生异常波动时需及时公告 [15] - 需披露暂缓豁免事由及内部登记审核等情况 [15] 报告与报送要求 - 年度 半年度 季度报告公告后十日内需将暂缓或豁免披露的登记材料报送上海证监局和上海证券交易所 [16] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对滥用程序 不符合条件或未及时披露的行为采取惩戒措施 [17] - 具体参照《公司信息披露管理办法》中的责任追究条款执行 [17] 制度执行与冲突处理 - 信息披露暂缓与豁免业务需符合《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规则 [18] - 本制度与法律法规或《股票上市规则》冲突时按后者执行 [19] - 相关信息披露义务人参照本制度执行 以前制度不一致的以本制度为准 [20] - 本制度由董事会负责解释和修改 经董事会审议通过后生效 [21]