文章核心观点 - 苏州科达科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会制度旨在建立和完善公司董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系 并制订科学有效的薪酬管理制度 [2] - 该制度明确了薪酬委员会的组成 职责权限 决策程序及议事细则 确保其运作符合法律法规和公司章程要求 [2][3][4][5][6][7][8][9] 人员组成 - 薪酬委员会由三名董事组成 其中独立董事占半数以上 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 负责召集和主持会议 主任由委员选举并报董事会批准 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满前不得无故解除职务 若委员不再担任董事职务 则自动失去资格 并由委员会补足人数 [3] 职责权限 - 薪酬委员会是董事会下设的专门机构 负责公司董事和高级管理人员的薪酬制度制订 管理与考核 并向董事会报告工作 [3] - 主要职权包括制订董事和高级管理人员的岗位职责 业绩考核体系 薪酬制度与标准 以及股权激励计划的制订和管理 [3] - 委员会就董事和高级管理人员的薪酬 股权激励计划变更 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 董事会未采纳建议时需披露理由 [4] - 薪酬委员会的提案需提交董事会审议 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] 决策程序 - 公司人力资源部负责提供决策所需资料 包括财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责及业绩考评指标等 [5] - 考评程序包括董事和高级管理人员述职 绩效评价 以及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会备案 [5] - 高级管理人员的岗位职责和业绩考核体系经董事会批准后执行 董事的薪酬制度或方案需报股东会审议批准 高级管理人员的由董事会审议批准 [5] - 必要时 薪酬委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] 议事细则 - 会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开一次定期会议 定期会议在上一会计年度结束后四个月内召开 临时会议由董事 主任或两名以上委员联名要求召开 [6] - 会议可采用现场或通讯表决方式 通讯表决时委员签字即视为出席并同意决议内容 [6] - 会议通知由主任签发 定期会议提前五日通知 临时会议提前三天通知 紧急情况下可随时通知 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 委员可委托其他委员代为行使表决权 但每次只能委托一人 [7] - 决议需经全体委员的过半数通过 表决方式为记名投票或举手表决 若任何委员要求投票表决则必须采用投票方式 利害关系委员需回避表决 [7][8] - 会议决议需经出席会议的全体委员签字 会议记录需包括会议日期 出席人员 议程 委员发言要点及表决结果等内容 并由委员和记录人签名 [8] - 决议实施情况由主任或其指定委员跟踪检查 发现违反决议事项可要求纠正 若不采纳需向董事会汇报 [9] - 会议档案由人力资源部保存 保存期限不少于10年 与会人员需对决议内容保密 [9] 定义与附则 - 本制度所称薪酬指公司向董事和高级管理人员以货币形式发放的酬金 包括年薪 奖金及其他福利待遇 适用对象包括在公司领取薪酬的董事长 内部董事 外部董事（不包括独立董事）以及经董事会聘任的总经理 副总经理 其他高层管理人员及董事会秘书 [9] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [10]