核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 同时保护国家秘密和商业秘密 [1][2] - 制度明确暂缓与豁免的适用范围 内部管理流程及责任追究机制 强调审慎性原则和事后监管要求 [2][4][8] 制度制定依据 - 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件 结合公司实际情况制定 [2] - 适用于公司及相关信息披露义务人办理信息披露暂缓与豁免业务 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人需真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或误导投资者 [2] - 不得实施内幕交易 操纵市场等违法行为 [2] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人权益 可能严重损害利益 [3] - 定期报告和临时报告可通过代称 汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [4] 内部管理要求 - 暂缓披露信息需在原因消除后及时披露 并说明理由 审核程序及知情人交易情况 [4] - 董事会秘书需登记豁免披露事项 董事长签字确认 登记材料保存期限不少于10年 [7] - 登记内容包括披露方式 文件类型 信息类型 审核程序及其他必要事项 [7] - 出现暂缓原因消除 信息难以保密或已泄露等情形时需及时披露 [7] - 每季度结束后10日内需向证监局和上海证券交易所报送登记材料 [8] 责任与监督机制 - 公司建立责任追究机制 对违规暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [8] - 接受上海证券交易所的事后监管 不得随意扩大暂缓或豁免范围 [2][4] 制度效力与修订 - 制度与公司章程或其他制度冲突时以本制度为准 [10] - 由董事会负责解释和修订 经董事会审议后生效 [10]