核心观点 - 新疆东方环宇燃气股份有限公司（股票代码：603706）制定独立董事工作制度，旨在完善公司治理结构，规范独立董事的职责、权利和履职方式，确保独立董事的独立性和有效性，以保护中小股东权益并提升董事会决策质量 [1][2][4] 独立董事的职责与角色 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [4] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、公开征集股东权利，以及对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见，行使某些职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 独立董事需每年提交年度述职报告，详细说明其履行职责情况，包括出席会议次数、参与专门委员会工作、与中小股东沟通及现场工作时间等内容，该报告需在公司发出年度股东会通知时披露 [15] 独立董事的任职条件与独立性 - 独立董事需具备担任上市公司董事的资格，具有五年以上法律、会计或经济等相关工作经验，并保持良好的个人品德，无重大失信记录 [4] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需具备注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [5] - 独立董事必须保持独立性，禁止与公司存在利害关系的人员担任，包括在公司或其附属企业任职的人员、持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人及其直系亲属等 [5][6] - 独立董事需每年对独立性进行自查，董事会需每年评估在任独立董事的独立性并出具专项意见，与年度报告同时披露 [6] 独立董事的提名、选举与更换 - 独立董事可由董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由股东会选举或更换，提名人需在提名前征得被提名人同意并对其资格发表意见 [7] - 股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露，如证券交易所对候选人有异议，公司不得提交选举 [7][8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，可连选连任但不得超过六年，需亲自出席董事会会议，否则可能被解除职务 [8] - 独立董事辞职或被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定时，公司需在60日内完成补选 [9] 独立董事的履职保障 - 公司需为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，包括指定董事会办公室和董事会秘书协助履职，确保独立董事享有与其他董事同等的知情权，并及时提供会议资料和运营情况通报 [16][17][18] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况或向中国证监会和证券交易所报告，公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [18] - 公司可建立独立董事责任保险制度，并给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过，且在年度报告中披露 [18] 董事会专门委员会的职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息、监督内外部审计工作，需对披露财务会计报告、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议 [13] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准，并对人选进行遴选和审核，就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策，就薪酬、股权激励计划等事项向董事会提出建议，如董事会未采纳建议需在决议中记载理由并披露 [14] 独立董事专门会议规则 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议，由过半数独立董事推举一名召集人主持，会议需在召开前三日通知全体独立董事，紧急情况下经全体同意可免除通知期限 [19][20] - 独立董事专门会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式进行，每名独立董事享有一票表决权，决议需经全体独立董事过半数同意通过 [20][21] - 会议需制作记录并载明独立董事意见，与会人员需签字确认，会议档案需报公司董事会并由董事会秘书保管，所有参会人员均需对会议内容保密 [21][22]