核心观点 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作和维护信息披露公平原则而制定内幕信息知情人登记管理制度 [1] 内幕信息定义及范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券交易价格有重大影响的未公开信息 [4] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买或出售资产超过总资产30%）、重大合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、债券评级变化、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%等 [5][2] 内幕信息知情人定义及范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事和高级管理人员、持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员、实际控制人及其董事监事高级管理人员、控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员、因职务或业务往来可获取内幕信息人员、上市公司收购人或重大资产交易方及相关人员、证券交易场所或服务机构人员、证券监管机构工作人员、有关主管部门工作人员等 [7][3] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得通过业绩说明会、投资者调研或媒体采访等形式泄露信息 [4] - 外部单位无法律依据要求报送资料时公司应拒绝 依法报送时需登记外部人员为内幕知情人并提醒保密 [9] - 外部单位泄露信息时公司需第一时间向上海证券交易所报告 [10] - 内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券 [11] - 信息知情范围需控制在最小范围内 [12] - 主要股东不得滥用权利索取内幕信息 [13] - 载有内幕信息的文件需妥善保管 防止未经授权调阅或拷贝 [14] - 定期报告公告前 财务、证券等人员不得泄露数据 [15] - 非内幕信息知情人知悉信息后即受本制度约束 [16] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单、知悉时间、地点、依据、方式及内容等信息 [17] - 内幕信息知情人应自获悉信息之日起填写档案 董事会秘书可要求补充信息 [18] - 股东、实际控制人、证券公司、收购人等需填写其单位内幕信息知情人档案 [19] - 档案需真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [19] - 行政管理部门人员接触内幕信息时需按制度登记 [20] - 公司进行重大事项（如收购、重大资产重组、发行证券等）时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式等 [21] - 内幕信息知情人需配合登记备案工作 及时提供变更情况 [22] - 内幕信息知情人档案自记录之日起保存10年 [23] 罚则 - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现违规交易需核实并追究责任 2个工作日内报送处理结果 [10] - 违规行为可能导致民事赔偿责任或移交司法机关处理 [11] - 持股5%以上股东、实际控制人等违反制度时公司保留追究责任的权利 [25] - 内幕信息知情人违反规定可能面临警告、通报批评、降职、撤职、解除劳动合同等处罚 造成重大损失时需承担民事赔偿责任或移交司法机关处理 [26] 附则 - 制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [28][29]