战略委员会设立目的 - 为适应战略发展需要 增强公司核心竞争力 确定公司发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策的效益和决策质量 [2] 人员组成 - 战略委员会由3名董事组成 [2] - 委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 由董事会选举产生 [2] - 设主任一名 由公司董事长担任 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满可连选连任 [3] - 委员任期内不再担任公司董事职务的 自动失去委员资格 [3] - 委员人数少于2人时 董事会应尽快选举补足 [3] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [3] - 对以上事项的实施进行检查 [3] - 审议后形成会议决议连同相关议案报送董事会 [3] - 履行职责时公司相关部门应给予配合 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [4] 会议召开与通知 - 公司董事长 总经理 全体董事的三分之一以上或两名以上委员联名可要求召开会议 [4] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [5] - 战略委员会主任负责召集和主持会议 [5] - 会议应于召开前3日发出通知 经全体委员一致同意可免除通知期限 [5] - 会议通知可采用传真 电子邮件 电话 专人或邮件等方式 [5] - 采用电话 电子邮件等快捷方式时 若自发出通知之日起2日内未接到书面异议则视为收到通知 [5] 议事与表决程序 - 会议应由半数以上的委员出席方可举行 [7] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 [9] - 独立董事委员应当亲自出席会议 因故不能出席的应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事委员代为出席 [9] - 委托其他委员代为出席的应向会议主持人提交授权委托书 [9] - 授权委托书应不迟于会议表决前提交 [9] - 决议应经过半数委员通过方为有效 委员每人享有一票表决权 [9] - 会议对所议事项采取集中审议 依次表决的规则 [9] - 表决方式为举手表决 顺序依次为同意 反对 弃权 [10] - 以通讯方式作出会议决议时 表决方式为签字方式 [10] 会议决议和记录 - 会议应进行记录 记录人员为公司董事会办公室工作人员 [10] - 除会议记录外 应根据表决结果制作单独的会议决议 [11] - 与会委员应代表本人和委托人签字确认会议记录和决议 [11] - 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务 [11] - 会议档案由董事会秘书负责保存 保存期限为10年以上 [11] 附则 - 本议事规则未尽事宜依照有关法律 法规 规章 规范性文件及《公司章程》执行 [11] - 本议事规则与有关法律 法规 规章 规范性文件及《公司章程》相悖时按后者规定执行并及时修订 [11] - 本议事规则中"以上"包括本数 [12] - 本议事规则由公司董事会负责解释及修改 [12]