审计委员会设立目的 - 为强化董事会决策功能并实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督而设立审计委员会 [2] - 审计委员会是负责公司内外部审计、监督和核查工作的专门机构 [2] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占多数且由独立董事中会计专业人士担任召集人 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [3] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满可连选连任 [3] - 独立董事辞职或职务解除导致比例不符时 公司需在60日内完成补选 [4] 审计委员会职责权限 - 主要职权包括监督评估外部审计机构工作、监督评估内部审计工作、审阅公司财务报告并发表意见、监督评估公司内部控制 [6] - 需就认为必须采取的措施或改善事项向董事会报告并提出建议 [7] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [7] - 公司聘请或更换外部审计机构需先由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议 [7] - 审计委员会审议后需形成会议决议连同相关议案报送董事会 [7] 审计委员会会议召开 - 审计委员会至少每季度召开一次会议 每年至少召开四次会议 [8] - 每季度与内部审计部门召开一次会议听取内部审计工作情况和问题报告 [8] - 两名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [8] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频、电话或其他方式召开 [11] - 会议需于召开3日前发出通知 经全体委员一致同意可免除通知期限要求 [11] 审计委员会议事与表决 - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 [11] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 独立董事委员需亲自出席或书面委托其他独立董事委员 [12] - 决议需经半数以上委员同意方为有效 每人享有一票表决权 [13] - 表决方式为举手表决或通讯方式下的签字表决 [15] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括会议日期地点、出席人员姓名、会议议程、委员发言要点、表决结果等内容 [15] - 需制作单独的会议决议并由与会委员签字确认 [16] - 会议档案包括会议通知材料、授权委托书、会议记录、会议决议等 由董事会秘书保存且保存期限为10年以上 [16] 规则制定依据与执行 - 本议事规则根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [2][3] - 规则未尽事宜或与法律法规及《公司章程》相悖时 按后者规定执行并及时修订本规则 [16] - 本规则由公司董事会负责解释及修改 [17]