公司治理结构 - 公司设立提名委员会作为董事会下设专门机构 负责制定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并审查人选提出建议 [1][2] - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名产生 [2] - 委员会设主任一名 由董事会指定独立董事委员担任 委员任期与同届董事会董事任期相同 [3] 委员会职责权限 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准 对人选任职资格进行遴选审核 并就董事任免和高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [5] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [5] - 委员会履行职责时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] 会议召开机制 - 董事会换届选举时需提前召开提名委员会会议 临时会议可由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提议召开 [7] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式 会议需提前3日发出通知 [7] - 会议需半数以上委员出席方可举行 独立董事委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事委员 [8] 议事表决程序 - 决议需经半数以上委员同意方为有效 每名委员享有一票表决权 [11] - 会议采取集中审议依次表决规则 表决方式为举手表决 通讯方式会议采用签字表决 [11] - 会议可邀请相关人员列席介绍情况 但非委员无表决权 [11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期地点 出席人员 议程 委员发言要点及表决结果等要素 [12] - 会议档案包括会议通知 授权委托书 会议记录和决议等 由董事会秘书负责保存 保存期限为10年以上 [12][13] - 与会人员对会议事项负有保密义务 不得擅自披露相关信息 [12]