核心观点 - 公司制定对外担保决策制度以规范担保行为并控制经营风险 明确对外担保的定义 适用范围及审批权限 强调需经董事会或股东会批准 并规定不得为特定情形对象提供担保 同时建立日常管理和法律责任机制 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 对外担保定义为公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 [2] - 公司全体董事及高级管理人员需审慎对待和控制对外担保债务风险 [2] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保 [2] - 制度适用于公司及公司控股子公司 [2] 审批权限与程序 - 对外担保实行统一管理 原则上不为公司直接/间接控股子公司以外的其他第三方担保 所有担保行为须经股东会或董事会批准 [2] - 公司需对被担保人的经营财务状况 项目情况 信用情况及行业前景进行调查核实 [3] - 明确规定不得提供担保的情形 包括提供虚假资料 前一会计年度亏损 有银行借款逾期或拖欠利息记录 经营状况恶化及法规禁止的其他情况 [3] - 需提交股东会审议的担保情形包括：对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50% 对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30% 一年内担保金额超过总资产30% 为资产负债率超过70%的对象担保 单笔担保额超过净资产10% 对股东 实际控制人及其关联方担保 以及法规或公司章程规定的其他情形 [3] - 股东会审议一年内担保金额超过总资产30%的事项时 须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 股东会审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保时 相关股东不得参与表决 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过 [4] - 董事会有权决定除须股东会审议批准情形以外的对外担保 且需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 [5] - 公司可聘请外部专业机构进行风险评估以支持决策 [5] - 独立董事需在年度报告中对对外担保情况作专项说明并发表独立意见 [5] - 担保合同需明确约定主债权种类 数额 债务履行期限 担保方式 担保范围及其他事项 如被担保对象向多方申请担保 需明确公司担保份额及单独责任 [5] - 担保合同由董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东会决议签署 [5] 日常管理 - 财务管理部门负责对外担保的日常管理 包括资信调查 评估 合同审核 后续管理及档案管理 [6] - 财务管理部门需及时向证券投资管理部门备案担保相关资料 [6] - 财务管理部门需持续关注被担保人的生产经营 资产负债 对外担保及分立合并 法定代表人变化等情况 发现风险时及时采取措施 若发现恶意串通需确认担保合同无效 经济损失需向被担保人追偿 [6] 法律责任 - 公司全体董事需严格按制度及相关法规审核担保事项 并对违规或失当担保造成的损失承担连带责任 [7] - 相关审核部门 人员或其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签署担保合同或怠于行使职责给公司造成损失的 需追究责任 [7] 附则 - 明确"以上" "以下" "以内"含本数 "超过" "少于" "低于"不含本数 公司及控股子公司的对外担保总额包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [9] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 《上市规则》 《公司章程》及其他规范性文件执行 不一致时以后者为准 [9][10] - 制度自股东会审议通过后实施 修订亦同 由董事会负责解释 [10]