关联方与关联交易定义 - 公司关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 或可能造成公司利益倾斜的其他组织 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事和高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员 [2][3] - 关联交易涵盖购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等17类事项 包括转让研发项目和存贷款业务等 [3][4][6] 关联人报备机制 - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [4] - 关联自然人需申报姓名、身份证件号码及关联关系说明 关联法人需申报名称、组织机构代码及关联关系说明 [4][6] - 公司需逐层揭示关联关系 包括控制方持股比例等信息 [4] - 董事会秘书办公室会同财务部、审计部持续更新关联人清单并下发各子公司和部门 [4] 关联交易决策程序 - 关联交易需根据金额和净资产占比标准分别提交总经理、董事会或股东会审议 [4][5][7] - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议 [7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议 [7] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会 [6] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别的关联交易需累计计算 [8] 关联交易豁免情形 - 与合并报表范围内控股子公司之间的交易免于审批程序 [8] - 单方面获利益不支付对价、关联人提供利率不高于LPR的借款、现金认购公开发行债券等9类交易可免于审议披露 [9] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权的共同投资可豁免提交股东会审议 [6] 关联方回避措施 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [9][11] - 股东会审议关联交易需非关联股东表决权过半数通过 特殊事项需三分之二以上通过 [10] - 明确禁止向董事高管提供借款 禁止通过垫支费用、资金拆借、委托投资等6种方式向关联方输送资金 [10][12] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [10] - 制度与法律法规冲突时按后者执行并及时修订 [11] - 制度自股东会审议后生效 修订需董事会提草案报股东会审议 [11]