内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长为保密工作主要负责人 董事会秘书负责登记及报送事宜 [1] - 证券事务部为日常办事机构 统一负责监管机构、媒体及股东的接待咨询工作 [2] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [2] - 内幕信息知情人范围依据《证券法》第五十一条规定确定 [2] 登记管理要求 - 公司需完整记录内幕信息各环节知情人名单及知悉时间等档案 并根据监管要求报送 [2] - 涉及再融资、并购重组、股权激励等重大事项时 需在信息披露后五个交易日内向上海证券交易所报送知情人档案及重大事项进程备忘录 [3] - 知情人档案需包含姓名、职务、证件号码、知悉时间、方式、阶段及保密条款等信息 自记录日起至少保存十年 [3] - 知悉方式包括会谈、电话、传真等 知悉阶段包括筹划、论证、合同订立及内部传递等流程 [4] 协同配合义务 - 公司董事、高管及各部门负责人需积极配合登记备案工作 及时告知知情人情况及变更 [4] - 股东、实际控制人、收购方及证券服务机构等知情人需配合公司登记 及时告知重大事件知情人变更 [4] 信息报送与保密管理 - 公司需加强内幕信息报送管理 无法律依据的外部报表要求应拒绝 依法报送时需登记外部单位人员为知情人 [4] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知证券事务部 由该部门组织填写登记表及承诺书 董事会秘书核实后报备 [4] - 全体董事及知情人员需控制信息知情范围 保证信息可控 无关人员不得故意打听 [6] - 知情人不得泄露信息或利用内幕交易 控股股东及实际控制人需最小化知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知董事会秘书 [6] - 向控股股东等提供未公开信息前需经证券事务部备案 并确认签署保密协议或承诺 [6] - 控股股东等筹划股权激励、并购重组等重大事项前需制定保密预案 与中介机构及参与人员签订保密协议 [7] - 向其他单位或个人提供未公开信息前需确认其签署保密协议或负有保密义务 [7] 责任追究机制 - 公司需自查知情人买卖证券行为 发现内幕交易或泄露需核实并追究责任 两个工作日内报送处理结果 [8] - 知情人泄露信息或进行内幕交易造成损失时 公司可处罚或要求赔偿 并报送自查结果 监管部门处分不影响公司处分 [8] - 保荐机构、股东或实际控制人擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [8] - 违反制度造成严重后果或构成犯罪的 将移交司法机关处理 [8] 附则与实施 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规及公司章程执行 [9] - 制度由董事会修订解释 自审议通过日起生效 原制度同时废止 [9]