核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范和控制担保风险 确保资产安全并保护投资者权益 [1] 对外担保的定义和范围 - 对外担保包括公司为他人提供的担保 涵盖对控股子公司的担保以及控股子公司之间的互相担保 [1] - 担保方式包括保证 抵押 质押 具体种类有借款担保 银行开立信用证 银行承兑汇票及保函等 [1] - 控股子公司指公司全资子公司 持股超过50%的子公司或持股未超50%但拥有实际控制权的子公司 [2] 审批权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议 [2] - 需提交股东会审议的担保情形包括：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 连续12个月担保金额超总资产30% 对股东 实际控制人及其关联方担保等 [2] - 股东会审议关联担保时 关联股东不得参与表决 需由其他股东所持表决权的半数以上通过 其中担保金额超总资产30%的需三分之二以上通过 [3] - 董事会权限内担保需全体董事半数以上及出席董事三分之二以上同意 [4] 担保对象资格审查 - 可为互保单位 有业务关系单位 按协议约定可担保单位 控股子公司等提供担保 这些单位需经营状况良好 偿债能力强且银行信用资质佳 [6] - 不符合上述条件但风险较小的 经董事会或股东会审议通过后也可提供担保 [6] - 财务部需对被担保人经营 财务 资信状况及反担保资料进行核查验证 [7] - 不得为提供虚假资料 曾有担保逾期 经营恶化 资不抵债 未落实反担保财产等情况的对象提供担保 [7] 担保管理流程 - 财务部统一受理担保申请 负责资信调查 办理担保手续 建立台账 跟踪监督被担保人债务履行情况 [5] - 证券事务部及法务人员审查文件 处理法律纠纷 协助追偿 [5] - 担保必须订立书面合同 内容需包括债权人 债务人 主债权种类数额 债务履行期限 担保方式范围期限 各方权利义务违约责任等 [8] - 法定代表人或授权代表根据决议签署担保合同 任何人不得越权签订 [9] - 担保期间主合同变更或债务展期需重新履行审批程序 [10] 后续跟踪和风险管理 - 财务部需妥善管理担保合同资料 定期核对 关注担保时效期限 [10] - 指派专人持续关注被担保人融资资金使用 银行账户 项目实施进展 定期收集财务资料 核实抵押质押资产存续状况和价值 [11] - 被担保人经营严重恶化或发生重大事项时 需两日内报告董事会 [11] - 被担保人未能履行还款义务或破产清算时 财务部需启动反担保追偿程序或采取补救措施 [11] - 发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益时 需请求确认担保合同无效或进行追偿 [11] 审计和监督 - 审计部负责对外担保事项监督检查 重点关注审批程序履行 担保风险 反担保可实施性 专人跟踪情况等 [12] - 发现内控制度薄弱环节时需要求完善 发现重大问题需书面报告审计委员会 [12] 信息披露 - 公司需按相关规定履行对外担保信息披露义务 [13] - 董事会秘书是信息披露责任人 需记录审议表决情况并及时披露 [13] - 任何部门及责任人需及时向证券事务部和董事会秘书通报担保情况并提供披露所需文件 [13] - 信息未公开披露前需控制知情范围 所有知悉人员负有保密义务 [13] 责任追究 - 董事需按制度审核担保事项 对违规或失当担保造成的损失承担连带责任 [14] - 未经审批自行签订担保合同造成损害的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪的追究刑事责任 [14] - 经办部门人员工作失误或怠于职责造成损失的可给予处罚或行政处分 涉嫌犯罪的依法追究责任 [14]