交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份，交易对价合计66,239.63万元，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金24,000万元 [1][16][17] - 发行股份购买资产与募集配套资金实施互为前提，任一未获批则交易终止 [15][16] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名机构及自然人，标的资产作价对应利珀科技100%股东权益估值67,980.00万元 [17][19] 标的资产情况 - 利珀科技主营机器视觉技术产品研发、生产与销售，属于专用设备制造业（行业代码C35），掌握工业机器视觉经典算法、AI算法及计算成像核心技术 [14][17] - 标的公司提供通用视觉算法软件和视觉解决方案，服务于产品质量监测、生产流程追溯、制造工艺优化及高精度机械定位引导等工业场景 [14] - 评估基准日为2025年5月31日，采用收益法评估值为67,980.61万元，增值率295.88% [18][19] 支付方式与定价安排 - 交易对价包含现金对价19,762.39万元及股份对价46,477.24万元，发行价格按定价基准日前20个交易日股票均价的80%确定 [18][20] - 差异化定价实施：王旭龙琦等对应100%权益作价61,679.81万元，深圳芯瑞等作价90,307.42万元，西博捌号作价92,249.54万元，隆晟基业作价135,946.78万元，辰峰启顺作价75,537.22万元 [17][19] 股份锁定安排 - 王旭龙琦等承诺若持股不足12个月则锁定期36个月，满12个月则锁12个月；隆晟基业锁12个月；辰峰启顺锁6个月；募集配套资金认购方重庆益元等锁36个月 [22][23][26] - 锁定期内因送股、转增等派生股份同样受限 [22][23] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资承诺标的公司2025-2027年净利润分别不低于3,300万元、4,600万元、6,200万元，以扣非归母净利润剔除股份支付费用后为准 [34] - 未达承诺时需按协议进行补偿 [34] 交易影响分析 - 交易后公司主营业务将从电子商务服务业切入机器视觉领域，打造第二增长曲线 [14][27] - 实际控制人仍为吴靓怡及一致行动人吴家辉，控制权不变 [27] - 以2025年5月31日备考数据计，资产总额增长233.73%至159,967.36万元，营业收入增长63.46%至31,644.80万元，归母净利润增长31.96%至507.77万元 [28] - 基本每股收益从0.00元/股提升至0.01元/股（2025年1-5月） [28][37] 审批程序进展 - 已获交易对方内部决策、上市公司董事会及监事会审议通过 [30] - 尚需经上市公司股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会注册 [30]