审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名或以上董事组成 成员须为不在公司担任高级管理人员的董事且均需具备履行职责的专业知识和经验[2] - 独立董事委员需占审计委员会成员总数过半数 其中至少一名独立董事委员为会计专业人士 需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位或五年以上财务管理专业工作经验等条件之一[2] - 主任委员由独立董事委员担任且必须为会计专业人士 负责主持委员会工作[2] 审计委员会职责范围 - 主要职责包括监督评估内外部审计机构工作 审核财务信息及披露 评估内部控制有效性 协调管理层与外部审计沟通 以及行使《公司法》规定的监事会职权[3][4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括:披露财务会计报告及定期财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更或重大差错更正等[4] - 在监督外部审计时需评估其独立性及专业性 审核审计费用及条款 沟通审计范围及重大事项[4] 内部审计监督机制 - 审计委员会需指导监督内部审计制度实施 审阅年度内部审计计划 督促审计计划执行 并指导内审部有效运作[5] - 内审部需向审计委员会报告工作 提交给管理层的审计报告及整改情况需同时报送审计委员会[5] - 审计委员会需督导内审部至少每半年检查公司募集资金使用/担保/关联交易/证券投资/大额资金往来等重大事项实施情况[5] 财务报告与内部控制 - 审计委员会需审阅财务报告并对真实性/完整性/准确性提出意见 重点关注重大会计问题/会计政策变更/财务欺诈可能性及整改情况[7] - 需评估内部控制制度设计的适当性 审阅内控自我评价报告及外部审计出具的内控审计报告 督促内控缺陷整改[7] - 当公司内部控制存在重大缺陷或风险时 董事会需及时向上海证券交易所报告并披露[6] 会议运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次定期会议 临时会议需两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 定期会议需提前五天通知 临时会议提前三天通知[8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 审议意见需经全体委员过半数通过 若因回避无法形成意见则交由董事会直接审议[8] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时需委托其他委员代为出席 独立董事委员需委托其他独立董事委员[9] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成/专业背景/五年内从业经历及人员变动情况[10] - 需在披露年度报告时同步披露审计委员会年度履职情况及其会议召开情况[10] - 审计委员会职责范围内事项若董事会未采纳 公司需披露该事项并说明理由[10]