信息披露暂缓与豁免制度总则 - 制度旨在规范公司信息披露暂缓与豁免行为 督促合规履行信息披露义务 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1][2] - 适用范围涵盖公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓与豁免披露 以及在定期报告和临时报告中豁免披露监管规定要求的内容 [2] - 公司需确保信息披露真实 准确 完整 及时 公平 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或误导投资者 禁止内幕交易及市场操纵行为 [2] 暂缓与豁免披露信息范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需履行保密义务 不得通过任何形式泄露国家秘密或借机进行业务宣传 [2][3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 及其他可能严重损害利益的情形 [3] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露并说明理由 审核程序及内幕信息知情人交易情况 [3] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [3][4] 暂缓与豁免披露审核程序 - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 采取有效措施防止信息泄露 不得滥用程序规避信息披露义务 [4] - 暂缓或豁免披露需由业务部门或子公司填写审批表并附相关资料及保密承诺 提交证券部由董事会秘书登记 经董事长签字确认后归档保管 保存期限不少于十年 [4][5] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送天津证监局和上海证券交易所 [5] 制度附件与执行细节 - 制度附件包括信息披露暂缓与豁免业务办理审批表 内幕信息知情人档案登记表及保密条款 [6][7][8][9] - 审批表需明确暂缓或豁免事项 方式 类型 文件类型 信息类型及因商业秘密暂缓或豁免的额外登记事项 [6][7] - 内幕信息知情人档案采取一事一记方式 记录知情人姓名 身份证号码 知悉信息时间 地点 方式 内容 所处阶段及登记时间等 [8] - 保密条款要求未经董事会批准不得泄露内幕信息 对外报送文件需经董事会及董事会秘书审核 禁止建议他人买卖公司证券 违规需承担相应责任 [9][10]