内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理 防范滥用知情权和内幕交易 维护信息披露公开公平公正原则 [1][2] - 制度依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号》及公司《信息披露事务管理制度》等规定 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券市场价格产生较大影响的尚未公开信息 尚未公开指未在符合监管要求的媒体或上交所网站正式公开的事项 [3] - 内幕信息范围包括经营方针重大变化 重大投资行为 一年内购买出售资产超资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售或报废一次超该资产30% [3] - 其他范围包括重要合同订立 重大担保 关联交易 重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件重大变化 董事或经理变动 持股5%以上股东或实际控制人变化 [3] - 还包括分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查 债券信用评级变化等 [3][4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 也属于内幕信息范围 [4] 内幕信息知情人界定 - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员 持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [5] - 还包括控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及相关人员 [5] - 证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员 及法律法规规定的其他人员 [5] - 公司下属各部门分公司控股子公司及有重大影响的参股公司负责人为内部汇报责任人 需履行相关义务 [6] 档案登记与管理要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案登记表 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认 [6] - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写登记表 [6] - 中介机构受托开展对证券价格有重大影响的业务时需填写登记表 [6] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写登记表 [6] - 知情人需保证登记表真实准确完整 分阶段送达公司证券部 完整送达时间不晚于信息披露时间 [7] - 公司需做好内幕信息流转环节知情人登记 并汇总各方档案 [7] - 发生重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人或第一大股东变更 要约收购 发行证券 合并分立分拆上市 回购股份等事项时需制定并报送档案 [7] - 进行重大事项时除填写登记表外还需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点时间参与人员名单决策方式等 相关人员需签名确认 [8] - 公司需在内幕信息首次披露后5个交易日内通过上交所系统提交档案和备忘录 [9] - 重大事项发生变化时需及时补充报送档案和备忘录 [9] - 知情人需自获悉内幕信息起2个工作日内报董事会秘书 各部门子公司负责人需立即书面汇报并填写报送登记表 [9] - 内幕信息事项采取一事一报方式 不同内幕信息分别报送备案 [9] - 行政管理部门人员需按相关部门要求做好登记 [9] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门内容未重大变化时可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称接触原因及知悉时间 [10] - 公司需及时补充完善登记表及备忘录 档案自记录日起由董事会秘书保存至少10年 [10] 信息保密与外部报送管理 - 公司需加强外部信息报送和使用管理 无法律法规依据的报送要求应拒绝 依法报送需登记外部单位人员为知情人并书面提醒保密 [10] - 内幕信息披露前董事高级管理人员及相关知情人需将知情人员范围控制在最小范围内 [10] - 控股股东实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司提供内幕信息 [11] - 下属各部门分公司控股子公司等需履行保密义务 并向董事会报告配合信息披露 [11] - 知情人不得泄露内幕信息或进行内幕交易 不得通过业绩说明会投资者调研媒体采访等形式泄露信息 向有权部门提供需要求保密 [11] - 知情人需妥善保管载有内幕信息的文件资料 防止被他人阅复制 保证电脑储存信息不被调阅复制 [12] - 公告前不得向外界泄露和报送数据 不得在任何网站传播 [13] - 依法需向其他方提供信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [13] - 非知情人自知悉内幕信息后即成为知情人 受制度约束 [13] 责任追究机制 - 公司对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 发现内幕交易或泄露信息将追究责任 2个工作日内报送情况及处理结果至天津证监局和上交所 涉嫌犯罪移送司法机关 [14] - 知情人因违反制度受到处罚时 公司需将处罚结果报送天津证监局和上交所备案 [14] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议批准之日起生效 修订时相同 由董事会负责解释和修订 [15] - 未尽事宜或与有关规定相悖时按《指引》等法律法规规范性文件及公司章程信息披露管理办法等执行 [15]